17条举措！最高法为科创板改革护航 提高违法违规成本

6月21日，最高人民法院召开新闻发布会，发布《最高人民法院关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》（以下简称“《意见》”）。

最高人民法院审判委员会专职委员刘贵祥指出，《意见》是最高人民法院历史上首次为资本市场基础性制度改革安排而专门制定的系统性、综合性司法文件，从增强为本次改革提供司法保障的自觉性和主动性、依法保障以市场机制为主导的股票发行制度改革顺利推进、依法提高资本市场违法违规成本、建立健全与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度等方面提出了17条举措。

刘贵祥介绍，《意见》重点有三个方面：一是针对本次改革创新举措提出了配套司法保障意见；二是针对可能发生的违法违规行为提出了依法提高资本市场违法违规成本的司法落实措施；三是对完善与注册制改革相适应的证券民事诉讼制度提出了司法改革举措。

在司法层面首次肯定公司治理“同股不同权”

《意见》从审判的角度认可科创板上市公司在上市前经股东大会特别决议作出的差异化表决安排，尊重科创板上市公司构建与科创新特点相适应的公司治理结构，在司法的层面上首次肯定了“同股不同权”的公司治理安排。

律师孙益刚对新京报记者分析称，本次科创板注册制做了很多创新，比如允许没有盈利的企业在符合其他条件的情况下可以申请、允许特殊的股权结构上市、“同股不同权”制度等。这一方面增加了发行人的包容性，吸引更多的科技创新企业上市，另一方面也对监管和审核提出了更高的要求，增加了监管的难度。

“相对于传统的审核制，注册制涉及的审核不确定性风险更大，发行人和中介机构等相关主体倾向于以纯粹利益为导向，更容易产生造假等损害普通股民利益的行为。在此大背景下，《意见》显著提高了科创板的违法违规成本，让上市主体‘戴着脚镣跳舞’，这本身就是注册制的应有之义。”孙益刚说道。

加强对科创板投资人利益保护

《意见》明确，依法从严惩治申请发行、注册等环节易产生的各类欺诈和腐败犯罪。对于发行人与中介机构合谋串通骗取发行注册，以及发行审核、注册工作人员以权谋私、收受贿赂或者接受利益输送的，依法从严追究刑事责任。依法从严惩治违规披露、不披露重要信息、内幕交易、利用未公开信息交易、操纵证券市场等金融犯罪分子，严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。推动完善证券刑事立法，及时制定出台相关司法解释，为促进市场健康发展提供法律保障。

“为统一裁判标准,积累和总结审判经验，将科创板上市企业的证券发行纠纷、证券上市合同纠纷、证券欺诈责任纠纷等一审民商事案件，由上海金融法院试点集中管辖。”刘贵祥介绍。

广强律师事务所集资犯罪辩护与研究中心主任律师曾杰告诉记者，《意见》一个很大的特点即重点保护投资者利益，增强投资者信心。具体的方法主要是两方面，即在民事诉讼和刑事诉讼中，通过明确民事赔偿责任，加大对于内幕交易、操纵市场和虚假陈述行为的刑事打击，从而加强对科创板投资人利益的保护。

曾杰进一步称，比如该《意见》第三部分提到“依法提高资本市场违法违规成本”，就明确提出从严惩治申请发行、注册等环节易产生的各类欺诈和腐败犯罪，严格控制缓刑适用，依法加大罚金刑等经济制裁力度。未来证券刑事立法工作将成为我国金融监管领域的立法重点。

提出证券代表人诉讼制度减少诉讼成本

进一步来看，针对科创板上市公司虚假陈述纠纷案件的审理，《意见》提出了证券代表人诉讼制度。

“我个人认为这是最大的亮点。”律师孙益刚称，在证券资本市场领域中，因虚假陈述等证券欺诈行为导致的民商事诉讼较为典型，很可能导致大量中小投资者合法利益遭受损失，对中国资本市场参与者的影响也最恶劣。但现实中，此类诉讼的诉讼成本非常高，耗时费力，导致股东代表诉讼的意愿也非常低。针对此，证券代表人诉讼制度从以下几个角度减少诉讼成本，方便中小投资者提起股东代表诉讼。