中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司 第五(4)
本次交易完成后,本公司在安瑞科的普通股权比例将由原来的41.55%增加至54.27%,本公司在安瑞科的总股权比例(普通股加可转换优先股)增加至84.17%。本公司本次向下属公司安瑞科注入资产认购股份的方案,符合国家法律和中国证监会的规定,将本集团的南通中集、圣达因、Holvrieka有关资产和业务注入安瑞科,有助于为本公司的罐式装备业务(主要应用于能源化工产品及液体食品领域)建立统一的运营管理平台,在市场销售、采购、技术研发、管理等方面实现协同效益,在罐式装备领域的业务发展和投资等方面避免同业竞争、实现资源共享和良性互动。同时,也为罐式装备业务未来发展新业务、拓展新的盈利模式打下良好基础,并有利于增强本公司未来的资本市场融资能力和持续盈利能力,符合本公司和全体股东的利益。
七、关于交易对方履约能力的分析
在取得了中集集团、安瑞科股东大会以及香港联合交易所有限公司等所需批准并满足“Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Full Medal Limited”和“Agreement for the sale and purchase of the entire issued share capital of Sound Winner Holdings Limited”所约定先决条件后,安瑞科履行上述协议不存在实质性障碍。
八、备查文件
本公司第五届董事会二OO八年度第十二次会议决议。
特此公告。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
二OO八年九月十一日
股票代码:000039、200039 股票简称:中集集团、中集B 公告编号:[CIMC] 2008—026
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
关于召开2008年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于本公司2008年3月31日召开的第五届董事会2008年度第三次会议通过的《关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》所涉事项需要提交股东大会审议。2008年9月5日,本公司第五届董事会以通讯表决方式召开2008年度第12次会议通过议案,决定召开2008年度第一次临时股东大会。
一、召开会议基本情况
1.召开时间:
2008年9月26日(星期五)上午9:30;
2.会议地点:深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心。
3.召集人:本公司董事会。
4.召开方式:本次股东大会采取现场投票的方式。
5.出席对象:
(1)2008年9月18日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股股东和B股股东。
(2)符合上述条件的股东所委托的代理人;
(3)本公司董事、监事和高级管理人员;
(4)本公司聘任的见证律师及董事会邀请的嘉宾。
二、会议审议事项
审议《关于对2007年底资产负债率超过70%的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案》;
本公司第五届董事会2008年3月31日通过的《中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司关于对全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的决议》,根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须报股东大会审批。现将其中向2007年底资产负债率超过70%的下属全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案提请股东大会审议,请审议。
对2007年底资产负债率超过70%的下属全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保,情况如下:
(1)被担保公司基本情况
以下被担保人均为为本公司之控股子公司。
公司名称
注册地点
法定代表人
经营范围
2008.6.30
资产总额
2008.6.30
负债总额
2008.6.30
净资产
负债率
本公司持股比例
中集车辆(集团)有限公司
广东
李建红
开发、生产、销售各种高技术、高性能的专用车半挂车系列。
1,077,524,062
833,700,263
243,823,799
77.37%
80.00%
深圳南方中集集装箱制造有限公司
广东
麦伯良
制造、修理和销售集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。
189,039,229
146,923,932
335,963,161
77.72%
100.00%
深圳南方中集东部物流装备制造有限公司
广东
麦伯良
制造、修理集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;公路、港口新型特种公路、港口新型特种机械设备设计与制造;集装箱堆存业务。
339,054,137
296,269,137
635,323,274
87.38%
100.00%
新会中集集装箱有限公司
广东
刘学斌
制造、修理和销售集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。
139,147,013
108,413,327
247,560,340
77.91%
70.00%
广东新会中集特种运输设备有限公司
广东
刘学斌
制造、销售各类集装箱、集装箱半成品、相关零部件;提供租赁、维修及相关技术咨询服务。
89,016,912
63,884,031
152,900,943
71.77%
100.00%
大连中集集装箱有限公司
大连
赵庆生
制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。
146,736,564
121,379,167
268,115,732
82.72%
100.00%
大连中集物流装备有限公司
大连
赵庆生
国际贸易、转口贸易、物流装备和压力容器的设计、制造、销售、维修及相关技术咨询。
110,516,176
93,707,117
204,223,293
84.79%
100.00%
南通中集顺达集装箱有限公司
江苏
麦伯良
制造、修理和销售集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。
110,836,971
94,531,001
205,367,972
85.29%
71.00%
南通中集特种运输设备制造有限公司
江苏
麦伯良
制造、销售和修理各类特种槽、罐及各类专用贮、运设备及其部件。
118,848,088
89,866,675
208,714,763
75.61%
71.00%
漳州中集集装箱有限公司
福建
张宝清
制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。
106,466,555
77,621,752
184,088,307
72.91%
100.00%
宁波中集物流装备有限公司
宁波
吴发沛
制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务
112,932,804
87,064,515
199,997,319
77.09%
100.00%
青岛中集冷藏箱制造有限公司
山东
李锐庭
制造、销售冷藏集装箱、冷藏车和保温车的冷藏保温装置,提供相关的技术咨询、维修服务。
211,562,069
148,571,484
360,133,553
70.23%
89.30%
太仓中集集装箱制造有限公司
江苏
麦伯良
制造、修理集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。
147,410,713
110,923,395
258,334,108
75.25%
100.00%
扬州润扬物流装备有限公司
江苏
秦钢
制造、修理和销售集装箱,加工制造各类相关机械部件、结构件和设备。
45,591,961
43,129,845
88,721,805
94.60%
100.00%
扬州同利冷藏设备有限公司
江苏
秦钢
制造、销售冷藏集装箱、特种集装箱,提供有关的技术咨询、维修服务。
27,850,894
27,842,418
55,693,312
99.97%
100.00%
上海中集洋山物流装备有限公司
上海
吴发沛
制造、销售集装箱及相关技术咨询;加工制造各类相关机械部件、结构件和设备;集装箱堆存业务。
142,672,925
125,307,211
267,980,136
87.83%
100.00%
张家港中集圣达因低温装备有限公司
江苏
曾北华
开发、制造、安装深冷设备、石油化工机械设备、罐式集装箱、压力容器;并提供相关的售后服务。
94,712,793
72,458,680
167,171,473
76.50%
77.64%
深圳市中集木业有限公司
广东
赵庆生
投资木业;进出口业务;木业相关的技术开发;木业材料、设备、产品的经营。
20,833,762
20,119,725
40,953,487
96.57%
100.00%
内蒙古呼伦贝尔中集木业有限公司
内蒙古
张宝清
生产和销售各种类集装箱木地板、运输装备所需要的木制品。
44,653,679
35,240,100
79,893,778
78.92%
100.00%
嘉兴中集木业有限公司
浙江
张宝清
生产销售集装箱用木地板、运输设备用木制品及其他木制品。
32,010,145
24,035,279
56,045,423
75.09%
100.00%
宁波中泽进出口有限公司
浙江
吴发沛
自营和代理各类货物和技术的进出口业务。
12,720,832
12,167,806
24,888,638
95.65%
100.00%
青岛恒丰物流有限公司
山东
赵庆生
集装箱仓储、堆存、拆装、装卸、清洗、修理业务,货物加工及相关配套服务。
6,205,642
5,042,387
11,248,030
81.25%
80.00%