中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司 第五
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2008—024
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
第五届董事会二○○八年度第十二次会议
决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”或“中集集团”)第五届董事会于2008年9月5日以通讯方式召开二○○八年度第十二次会议。应表决董事八名，实际表决董事八名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议形成以下决议：
一、审议通过了《关于提请股东大会批准中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的预案》；
7票同意，0票反对，1票弃权。
公司全体董事审议并批准了中集集团向安瑞科能源装备控股有限公司（股票代码3899.HK，以下简称“安瑞科”）出售中集集团资产并认购安瑞科发行股票（以下简称“本项目”）之预案，并一致同意提请本公司股东大会审议本预案。就此事项须召开的股东大会的时间另行通知。
有关本次交易的具体内容详见《中集集团关于向安瑞科能源装备控股有限公司出售资产并认购其股份的公告》（公告编号：[CIMC] 2008—025）、巨潮资讯网()。
二、审议通过了《关于提请召开临时股东大会的议案》；
7票同意，0票反对，1票弃权。
同意召开2008年第一次临时股东大会，主要事项如下：
1、会议时间：2008年9月26日上午9：30；
2、会议地点：深圳市南山区蛇口龟山路八号明华国际会议中心；
3、会议议题：
审议关于对2007年底资产负债率超过70％的全资及附属子公司2008年度银行授信提供担保的议案；
4、股权登记日：2008年9月18日
同意授权董事会秘书办理2008年第一次临时股东大会通知发布等相关事宜。（有关具体内容见《中集集团关于召开2008年第一次临时股东大会的通知》公告编号：[CIMC] 2008—026）。
三、审议通过了《拟向安瑞科出具的之议案》；
7票同意，0票反对，1票弃权。
公司全体董事审议并批准由本公司向安瑞科出具一份《不竞争承诺函》。
主要包括：本公司承诺除获许业务外，本公司确认本公司或其任何关联人目前没有以任何有关身份直接或间接拥有、经营、参与、投资或从事受限制业务，或拥有相关权益。确保有关技术转让协议于期内余下时间将完全有效、生效；不向安瑞科或安瑞科成员公司以外的任何人士转授技术的特许权。若本公司或本公司的附属公司（安瑞科除外）拟将与获许业务相关的等特定权益转让、出售、租赁或特许予任何第三方，则安瑞科有优先购买权。
特此公告。
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司董事会
二○○八年九月十一日
股票代码：000039、200039 股票简称：中集集团、中集B 公告编号：[CIMC] 2008—025
中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司
关于向安瑞科能源装备控股有限公司
出售资产并认购其股份的公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
本公司拟通过全资香港子公司中国国际海运集装箱(香港)股份有限公司(以下简称“中集香港”)和本公司共计控股80%的BVI公司CIMC Vehicle Investment Holding Co., Ltd (以下简称“CIMC Vehicle”)分别将所持有的Sound Winner Holdings Limited (以下简称“Sound Winner”)80.04%和19.96%股权以5,025,888,917港元和1,253,545,131港元的价格出售给安瑞科能源装备控股有限公司（以下简称“安瑞科”）用以分别认购202,787,960股安瑞科普通股和1,195,749,690股安瑞科可转换优先股；及通过中集香港将所持有的Full Medal Limited (以下简称“Full Medal”)80%股权，独立第三方PGM Holding BV将所持有的Full Medal20%股权分别以2,224,132,765港元和556,033,190港元的价格出售给安瑞科，用以认购195,664,241股安瑞科普通股和423,526,395股安瑞科可转换优先股。继向中集香港和CIMC Vehicle发行普通股股票后，本公司对安瑞科的持股比例将增至 54.27% (可转换优先股未计入上述比例)。
上述重组所涉及的交易金额为8,503,566,811港元(注：为中集香港持有Sound Winner 80.04%、CIMC Vehicle 持有Sound Winner 19.96%股权和中集香港持有Full Medal 80%股权的合计对价)。
本公司目前虽仅持有安瑞科41.55%的股权，但本公司委派了安瑞科半数以上的董事，且本公司已合并安瑞科公司报表，因此安瑞科是本公司的合并报表控股子公司，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)，本次交易不构成本公司与安瑞科之间的关联交易。