美味鲜收购厨邦剩余股权生变，遭对方撕毁协议

3月4日晚间，中炬高新连发多条公告，其全资子公司广东美味鲜公司拟3.4亿元收购曲水朗天慧德公司持有的厨邦公司20%股权。交易完成后，美味鲜将拥有厨邦100%股权，但朗天慧德公司要求终止本次股权转让，转让存在协议对方不能正常履约的风险。对此，上交所对中炬高新下发问询函，要求对股权转让协议具体情况做披露。

美味鲜拟3.4亿元收购厨邦剩余20%股权

广东美味鲜调味食品有限公司为中炬高新全资子公司，旗下拥有美味鲜和厨邦两大调味品品牌。美味鲜为广东厨邦食品有限公司的控股股东，持有80%股权，此次拟以3.4亿元收购曲水朗天慧德企业管理有限公司持有的剩余20%股权。交易完成后，美味鲜将持有厨邦100%的股权，厨邦将成为其全资子公司。

就股权转让的目的，中炬高新表示，公司进一步明确了聚焦主业的发展战略，厨邦公司是公司健康食品主业发展的主要载体。一方面，健康食品产业的全部投资均来自中炬高新，更有利于产业的统一布局，协调发展，为健康食品主业的持续健康增长奠定基础；另一方面，厨邦公司的净利润将全部归属中炬高新的所有股东，为股东创造更多价值。

根据公告，朗天慧德公司是对中炬高新具有重要影响的控股子公司持股10%以上的法人股东，为中炬高新的关联方，此次股权交易构成关联交易。

公开资料显示，中炬高新主要从事调味品食品、房地产开发、工业园区开发管理、汽车配件等业务，其中调味品收入占比达九成以上，对其业绩贡献巨大。以2018年前三季业绩为例，中炬高新营收31.65亿元，净利润为4.86亿元，仅美味鲜公司就实现净利4.56亿元，占总利润比重的93.83%。

转让方撕毁协议，上交所发问询函

不过，上述股权转让存在风险。中炬高新披露公告显示，双方已签署股权转让协议，但2019年1月30日，朗天慧德法定代表人以办理股权转让双方核对有关工商过户文件等相关事宜为由前往公司，在核对过程中自行撕毁双方已经签字盖章的协议，并向公司递交了《关于终止出让广东厨邦食品有限公司20%股权的函》。而公司员工在未经公司授权的情况下签署了会谈纪要，内容包括要求终止合同、另行洽谈等。

中炬高新表示，对会谈纪要不予认可，相关公司员工未经公司授权无权代表公司，该会谈纪要未经公司盖章不代表公司意思表示。公司不同意对方终止协议的要求，并已严正要求对方继续履行《协议》。

对此，上交所要求中炬高新补充披露公司签署股权转让协议的时间，协议签署后续进展的信息披露义务履行等各种情况，并结合上述情况，说明股权转让协议、朗天慧德向公司出具的股权转让终止函、会谈纪要等文件是否具有法律效力。

此次，厨邦公司20%股权的交易作价3.4亿元。上交所要求中炬高新结合同行业可比公司、可比交易和标的资产情况，说明本次交易定价的合理性。对于上述问询，上交所要求中炬高新在3月8日前披露回复。