西安饮食：收购报告书（摘要）新浪财经(5)

（3）2007年4月26日，转让方、西旅集团、法通公司签订《股权置换协议》补充协议，基于西旅集团已采取向转让方支付现金8,647.40万元，以及将西旅集团持有的唐城股份30%法人股过户至转让方作价抵偿的二种方式向转让方支付股权转让对价，法通公司已收购他人持有唐城股份6.4%股份，约定：西旅集团负责垫资从唐城股份其他股东收购唐城股份14.6%的股份，所收购股份直接过户至法通公司等。同日，转让方向西旅集团分别出具书面《授权委托书》，将上述质押的西安饮食股份的表决权授予西旅集团，授权期限至股份过户至西旅集团名下之日止。

（4）通过唐城股份2007年4月形成的关于30%股份转让的临时股东大会决议、董事会决议、章程修正案、工商部门对章程修正案备案的通知书等，及关于重新选举产生新任董事会和监事会成员的临时股东大会决议（西旅集团、西安维德、法通公司参会并代表总股本70.39%的表决权）、对董事、监事变更工商备案资料等显示，西旅集团已积极履行转出唐城股份30%股份的义务。另外，截至2008年1月，西旅集团已按《股权置换协议》及补充协议约定代偿银行贷款并支付了现金价款，协助法通公司收购唐城股份14.6%的股份。但因唐城公司的股权托管公司西安中信股权托管有限公司现已被吊销且无法联络，以上涉及的唐城股份51%股份在股权托管公司的变更登记情况尚无法核实。

（5）2007年6月20日西安饮食召开股东大会，已针对该11.88%股份的转让完成章程修改和董事、监事、高级管理人员的更换。

（6）2008年2月1日，法通公司向唐城股份出具《关于修改公司章程的提案》，表示其持有唐城股份的股份已达公司股本总额的51%。但根据西旅集团介绍，转让方在指定主体法通公司取得唐城股份51％的股份后，因唐城股份职工抵触而无法实际控制唐城股份等原因，拒绝配合办理上述西安饮食11.88%股份过户手续，导致西安饮食该部分股份至今未能登记过户至西旅集团名下。

（7）2018年6月1日，转让方分别致函西旅集团，要求即日起撤销委托表决权，西旅集团2018年6月15日分别回函认为该等撤销要求违反了双方之间的合同约定以及《授权委托书》之授权期限，西旅集团对上述撤销行为不予认可，该授权撤销无效。西安饮食委托陕西金镝律师事务所就该撤销委托表决权事宜出具了《专项说明意见》，认为该单方撤销授权行为不具备法律效力。

本次收购的方式是：西安市政府将授权西安市国资委所持有的西旅集团100%股权无偿划转至曲江管委会。

本次收购完成后，西安市国资委不再为西旅集团实际控制人，曲江管委会将直接持有西旅集团100%的股权，并通过西旅集团间接控制西安饮食164,299,200股股份（占西安饮食总股本的32.92%）。曲江管委会将成为西安饮食的实际控制人。本次收购完成后，西安饮食的产权关系如下图所示：

二、本次收购的基本情况

（一）划转方本次划转的划出方为西安市国资委，本次划转的划入方为曲江管委会。（二）划转对价

西安旅游集团有限责任公司

西安旅游集团有限责任公司西安曲江新区管理委员会

西安曲江新区管理委员会

21.04%

21.04%100%

100%

西安饮食股份有限公司

西安饮食股份有限公司西安维德

西安维德   西安龙基   西安米高  

5.35%   4.89%   1.64%  

本次划转为国有股权无偿划转，不需要支付任何对价。（三）划转股份的种类、数量、比例及性质本次划转西旅集团100%的国有股权，西旅集团直接持有西安饮食105,000,000股A股份，占西安饮食总股本的21.04%，间接控制西安饮食59,299,200股A股份，占西安饮食总股份11.88%，合计比例为32.92%。

（四）本次划转的批准本次划转已经于2018年9月26日，获得西安市政府的批复同意。本次划转尚需中国证监会豁免曲江管委会的要约收购义务。

三、《划转协议》的主要内容

（一） 协议主体和签订时间2018年9月27日，西安市国资委与曲江管委会签署《无偿划转协议》。（二） 协议的主要内容1、本次划转方式

本次划转以国有股份无偿划转的方式进行。2、协议签订的主体及签订时间划出方：西安市国资委划入方：曲江管委会签署时间：2018年9月27日3、无偿划转的标的无偿划转的标的为西旅集团100%的股权。4、无偿划转基准日2017年12月31日5、被划转企业涉及的职工分流安置本次划转不涉及被划转企业的职工分流安置。6、费用处置及损益期间若因签订和履行无偿划转协议以及办理过户登记等手续过程中所发生的各种税费，由双方协商解决；被划转股权自基准日至无偿划转完成日期间产生的权

益变动根据西安市人民政府批复及相关文件协商确定。

7、债权债务问题西旅集团的债权债务以及或有负债仍由西旅集团享有和承担。