博瑞医药业绩承诺连续三年未完成 子公司曾因发

　　科创板股票上市委员会日前发布公告，博瑞生物医药(苏州)股份有限公司(以下简称“博瑞医药”)将于8月27日接受上市委审核。

　　招股书显示，博瑞医药是一家从事高技术壁垒的医药中间体、原料药和制剂产品的研发和生产业务的企业。此次科创板上市，博瑞医药拟公开发行股票4100万股，占发行后总股本的比例不低于10%，保荐机构为民生证券。

　　公开资料显示，上交所4月8日受理了博瑞医药科创板上市申请，并在6月24日、7月16日和8月2日披露了博瑞医药对于三轮审核问询函的回复文件。其中，对赌协议、研发人员认定、带量采购等成为上交所问询的重点。

　　连续三年业绩未达对赌要求

　　在上交所对对博瑞医药三次问询中，均提到了业绩对赌的问题。

　　第一轮问询中，上交所询问博瑞医药历史沿革中是否存在对赌协议；第二轮问询中，上交所要求博瑞医药以列表方式，简明披露发行人、控股股东、实际控制人与其他股东的对赌协议约定和执行情况；最新一轮问询中，上交所再度要求博瑞医药说明是否所有对赌协议或对赌条款已经彻底清理，所有曾签署的对赌协议的对赌各方是否存在纠纷或潜在纠纷，以及对赌协议相关事项对此次发行上市的影响。

　　对此，博瑞医药在问询回复中表示，已签署的对赌、回购、估值调整或类似条款已全部终止，不存在发行人作为对赌条款当事人的情形，不存在对赌条款可能导致发行人控制权变化的情形，不存在对赌条款与市值挂钩的情形，不存在严重影响发行人持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。

　　值得一提的是，博瑞医药已连续三年未达到对赌协议承诺的业绩。

　　据长江商报消息，在与投资方先进制造、国投创新对赌时，博瑞医药向投资方承诺2016、2017、2018年会计年度(“承诺期”)的公司税后净利润分别不低于3000万元、4800万元和8000万元。不过，博瑞医药承诺期内的净利润分别为1706万元、4587.64万元和7624.37万元，连续三年没有达到对赌要求。

　　对于对赌触发情况，博瑞医药表示，上述对赌条款约定的利润承诺及补偿事宜虽已触发，但先进制造、国投创新、健康-号、健康二号、南京道兴均未就利润承诺及补偿事宜向发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投提出任何申请或主张，且不存在发行人及袁建栋、钟伟芳、博瑞创投按照对赌条款约定履行补偿义务的情形。协议各方就上述利润承诺及补偿条款的履行事宜，未产生任何纠纷。

　　科创含金量遭质疑

　　除对赌协议被上交所多次追问外，博瑞医药的研发费用、对研发人员的认定、委托研发问题也成为上交所的关注点。

　　研发费用方面，招股书显示，2016年-2018年，博瑞医药研发费用分别为5357.65万元、8081.16万元、9611.50万元，占营业收入的比重分别为26.66%、25.51%、23.59%。

　　对照同行业可比上市公司药石科技、华海药业、健友股份、天宇股份、奥翔药业、仙琚制药来看，同期这6家公司的均值分别为7.68%、7.24%、7.74%，博瑞医药研发投入占营收的比例远高同行均值。

　　研发人员认定方面，博瑞医药在回复上交所问询函中表示，少数研发人员兼任公司理层职务、少数研发人员任职于战略发展部、少数研发人员任职于生产工艺部或合成事业部，上述研发人员的工资分别计入理费用、销售费用、生产成本及制造费用。

　　对此，上交所在第三轮问询中要求博瑞医药：(1)说明上述未从事研发工作的员工认定为研发人员的原因；(2)说明计入技术收入成本的人工，同时计入研发费用的原因，是否存在多计研发费用的情形；(3)说明是否存在研发人员认定不谨慎的情形，研发相关信息披露是否准确。

　　针对上述问题，博瑞医药回复表示，公司研发人员的认定标准符合研发人员的职能定义，不存在研发人员认定不谨慎的情形，研发相关信息披露准确，不存在将未从事研发工作的员工认定为研发人员的情形。

　　对于上交所问询的“计入技术收入成本的人工，同时计入研发费用的原因，是否存在多计研发费用的情形”，博瑞医药在回复中表示，公司的研发项目分为两大类：⑴项目立项时属于发行人自主研发，针对该类研发项目：①若后续未签订技术转让合同，则该项目的研发人员工资从立项起计入研发费用；②若后续相关技术成熟后签订转让合同形成技术收入，则合同签订前的研发员工工资计入研发费用，合同签订当月起的研发人员工资计入成本。⑵项目立项时即有对应的技术合同。针对该类研发项目，相关研发人员工资从立项起计入成本。