姚记扑克：关于向激励对象授予股票期权的公告

证券代码：002605 证券简称：姚记扑克 公告编号：2019-089

上海姚记扑克股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海姚记扑克股份有限公司（以下简称“公司”）于2019 年7月25日以通讯表决的方式召开第四届董事会第三十一次会议，会议审议并通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，现将相关内容公告如下。

一、公司股票期权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股票期权激励计划简述

公司《2019年股票期权激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“激励计划”）已经2019年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、标的种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为姚记扑克股票期权。

2、标的股票来源：公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票，不足部分由公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

3、激励对象：本激励计划授予的激励对象总人数为86人，包括在公司（含子公司）任职的中层管理人员和核心技术（业务）骨干。

4、对激励时间模式安排的说明：本激励计划有效期为股票期权授予登记完成之日起至所有股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

授予的股票期权自本激励计划授予登记完成之日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期行权，授予的期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

行权安排   行权时间   行权比例  
第一个行权期   自股票期权授予登记完成之日起12个月后的首个交易   30%  

日起至股票期权授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止  
第二个行权期   自股票期权授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止   30%  
第三个行权期   自股票期权授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至股票期权授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止   40%  

5、股票期权的行权条件

（1）公司业绩考核要求

本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个考核会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

行权   业绩考核目标  
第一个行权期   相比2018年，2019年净利润增长率不低于30%；  
第二个行权期   相比2018年，2020年净利润增长率不低于60%；  
第三个行权期   相比2018年，2021年净利润增长率不低于90%。  

注：以上净利润指标是以剔除本次激励计划股份支付费用影响和非经常性损益的数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（2）子公司层面业绩考核要求

子公司激励对象当年实际可行权的股票期权数量需与其所属子公司上一年度的业绩考核挂钩，根据子公司的业绩完成情况设置不同的系数（M），具体业绩考核要求按照公司与激励对象签署的《股权激励协议书》执行。

（3）个人层面绩效考核要求

根据公司制定的《2019年股票期权激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评打分，具体如下表所示：

个人上一年度考核结果（S）   S≥80   80＞S≥60   S＜60  
个人层面系数（N）   100%   80%   0  

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=子公司层面系数（M）×个人层面系数（N）×个人当年计划行权额度。激励对象按照当年实际行权额度行权，考核当年不能行权的股票期权，由公司统一注销。

6、授予股票期权的行权价格：2019年激励计划中规定股票期权的行权价格

为每股10.93元。经公司2018年年度股东大会审议通过，公司2018年年度利润分配方案以可分配的总股本397,726,187股为基数，向全体股东每10股派1.000108元人民币现金（含税），本次权益分派已于2019年7月10日实施完毕。因公司回购股份不参与分红，本次权益分派实施后，根据股票市值不变原则，本次权益分派实施后除权除息价格计算时，每股现金红利应以0.099890元/股计算。根据公司2019年股票期权激励计划的相关规定及公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会对2019年股票期权激励计划授予股票期权的行权价格进行了调整，公司本次激励计划授予股票期权的行权价格由每股10.93元调整为每股10.83元。

（二）已履行的相关审批程序