常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告(3)

　　在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

　　2、权属状况说明

　　交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　3、截至本公告日，上市公司对交易支付情况的说明

　　截至本公告日，上市公司尚未支付上述交易款项。公司将根据相关交易的进度，及时履行信息披露义务。

　　六、交易对上市公司的影响

　　1、本公司对新成立的常青智能、常锐技术持股比例均为52%。上述两家新公司作为本公司的控股子公司，将被纳入上市公司的合并财务报表，并将分别承接常源科技的自动化设备制造业务及相关资产、检具制造业务及相关资产。

　　2、出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务。部分资产业务剥离后的常源科技，与常青智能、常锐技术，将专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展，也在一定程度上分散了上市公司的投资风险。

　　3、控股子公司常源科技增资完成后，其资本实力将得到大幅提升，有利于其进一步扩大生产经营及投资发展，为各投资方谋求更大的投资回报。

　　4、公司对外投资设立控股子公司，以及受让常源科技的部分股权并对其增资，是基于当前实际情况，结合公司未来的发展战略而作出的审慎决定，符合公司及全体股东的长远利益，相关交易符合公平、公正、公开的原则，交易价格合理、公允，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

　　七、独立董事的事前认可意见及独立意见

　　(一)事前认可意见

　　公司全体独立董事在第三届董事会第八次会议召开之前，对会议所涉及相关事项进行了严谨的调查研究，发表事前认可意见如下：

　　1、《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

　　公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。我们认为，公司本次出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　2、《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权并对其增资的议案》

　　公司本次交易的共同投资方天津华锐源系持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》相关规定，本次交易构成关联交易。

　　就关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为，公司本次以常源科技注册资本为基准收购天津华锐源持有的常源科技10%股权，并按照股权转让后的股比对常源科技增资，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　我们一致同意将该议案提交公司第三届董事会第八次会议审议。

　　(二)独立意见

　　(1)《关于设立控股子公司并收购资产的议案》

　　在审议本事项后，我们认为：

　　1、公司本次与天津华锐源共同投资新设公司并承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，是基于公司的长远发展和当前实际情况作出的审慎决定，符合公司利益。