常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告

　　证券代码：603035 证券简称：常熟汽饰公告编号：2019-048

　　常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易概述：

　　1、本公司拟与控股子公司常源科技的股东天津华锐源、厚望投资共同出资设立两家新公司，其中，本公司分别出资260万元人民币及156万元人民币。新公司将分别承接常源科技的自动化设备制造业务和检具制造业务并向常源科技购买相应资产。

　　2、在前述交易完成后，本公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权。

　　3、上述股权转让完成后，常源科技全体股东按照股权变更后的新持股比例对常源科技同比例增资，其中，本公司出资3,422.40万元人民币。

　　天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。

　　截至本公告披露日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

　　上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　上述交易涉及的金额在本公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　风险提示：对外投资项目未来盈利能力存在不确定性，敬请投资者理性判断，注意投资风险。

　　一、交易的基本情况

　　为了公司的长远发展，结合当前实际情况，公司拟与控股子公司常源科技(天津)有限公司(全文简称“常源科技”)的股东天津常春华锐源科技有限公司(全文简称“天津华锐源”)、上海厚望投资管理有限公司(全文简称“厚望投资”)共同出资设立两家新公司，并由新公司承接常源科技现有的自动化设备制造业务和检具制造业务，具体情况如下：

　　(一)投资设立控股子公司

　　公司拟与天津华锐源、厚望投资共同出资设立常青智能科技(天津)有限公司(暂定名，以下简称“常青智能”，拟承接自动化设备制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。)以及常锐技术(天津)有限公司(暂定名，以下简称“常锐技术”，拟承接检具制造等业务，具体工商信息以行政部门最终登记核准的内容为准。)。

　　常青智能的注册资本为500万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资260万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资215万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资25万元人民币，占注册资本的5%。常青智能设立后，将以货币资金收购常源科技自动化设备制造业务相关资产(包括但不限于自动化设备制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等)并承接相关业务。

　　常锐技术的注册资本为300万元人民币，本公司拟以自筹资金现金出资156万元人民币，占注册资本的52%；天津华锐源拟以现金出资129万元人民币，占注册资本的43%；厚望投资拟以现金出资15万元人民币，占注册资本的5%。常锐技术设立后，将以货币资金收购常源科检具制造业务相关资产(包括但不限于检具制造业务相关专利和商标、固定资产和存货等)并承接相关业务。

　　出售自动化设备制造业务和检具制造业务后的常源科技，将聚焦于模具仪器设备的设计、制造、维修等业务，与常青智能、常锐技术专注于各自细分的业务领域，有利于专业化、精细化发展。

　　鉴于新设的常青智能、常锐技术的股权结构与常源科技一致，常源科技将以上述拟转让资产的账面价值向常青智能、常锐技术出售相关资产。

　　(二)受让常源科技的部分股权

　　在常源科技出售其现有的自动化设备制造业务和检具制造业务完成后，公司拟以自筹资金186万元人民币现金收购天津华锐源持有的常源科技10%的股权；同时，厚望投资拟以55.8万元人民币收购天津华锐源持有的常源科技3%的股权。经交易各方友好协商，以上股权转让定价以常源科技注册资本为基准。

　　上述股权转让完成后，公司将持有常源科技62%的股权，天津华锐源将持有常源科技30%的股权，厚望投资将持有常源科技8%的股权。

　　(三)对常源科技的增资