常熟市汽车饰件股份有限公司对外投资公告(2)

　　在上述股权转让完成后，由常源科技全体股东按照届时股权变更后的新持股比例，同比例对常源科技增资5,520万元人民币，其中本公司出资3,422.40万元人民币。增资完成后，常源科技的注册资本由1,860万元人民币变更至7,380万元人民币。

　　二、公司董事会审议情况

　　公司董事会已对上述交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。2019年6月26日，公司召开了第三届董事会审计委员会第三次会议，审议通过了与上述交易相关的《关于设立控股子公司并收购资产的议案》、《关于受让常源科技(天津)有限公司部分股权并对其增资的议案》，表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权；同日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了上述议案，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司全体独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。上述交易涉及的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　三、关联方简介及关联关系说明

　　关联方名称：天津常春华锐源科技有限公司

　　统一社会信用代码：91120118559465386E

　　公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　　法定代表人：邵月华

　　注册资本：100万元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)蔷薇路12号

　　成立日期：2010年8月4日

　　营业期限自2010年8月4日至2040年8月3日

　　经营范围：模具自动化机械产品的设计；模具仪器设备的制造、维修；机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发、生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　股东及持股比例：邵月华持股100%。

　　天津华锐源持有对本公司具有重要影响的控股子公司常源科技10%以上股份，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》对于关联人的界定，天津华锐源为上市公司的关联法人。本公司与天津华锐源发生的上述交易构成关联交易。

　　截至本公告日，过去12个月内，天津华锐源与本公司未发生同类别的股权转让交易。

　　四、交易标的方的基本情况

　　1、交易标的方简介：

　　交易标的方名称：常源科技(天津)有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05XBNJ3K

　　公司类型：有限责任公司(外商投资企业投资)

　　法定代表人：邵月华

　　注册资本(截至本公告披露日)：1860万元人民币

　　注册地址：天津自贸试验区(空港经济区)中心大道与东五道交口东北侧颐景公寓8-3-805

　　成立日期：2017年10月27日

　　营业期限自2017年10月27日至2047年10月26日

　　经营范围：工业机器人研发和应用；自动化机械产品、模具的设计；模具、仪器设备的制造和维修；机械设备、化工产品(危险化学品除外)、五金制品、机械产品、塑料制品、计算机及相关部件、钢材、金属材料的批发兼零售；塑料制品的生产；计算机及相关部件的研发和生产；自有设备租赁；自营和代理货物及技术的进出口；车身装备技术开发；车身焊装；工装治具、汽车检具、焊装夹具及标准件的设计、制造及相关技术开发、服务；汽车模型设计；机械加工；汽车零部件制造、销售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　2、交易标的方的股东构成

　　截至本公告披露日，常源科技的股东构成及持股比例如下：常熟市汽车饰件股份有限公司持股52%、天津常春华锐源科技有限公司持股43%、上海厚望投资管理有限公司持股5%。

　　3、交易标的常源科技最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：人民币/元

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　　注：常源科技截至2018年12月31日的主要财务数据经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

　　五、关于交易的其他说明

　　1、股权转让的定价