[公告]今世缘:关于参与投资设立健康产业基金的公告
2019-03-25 00:29栏目：健康
[公告]今世缘:关于参与投资设立健康产业基金的公告
时间：2019年03月24日 15:15:20 中财网
证券代码：603369 证券简称：今世缘 公告编号：2019-014
江苏今世缘酒业股份有限公司
关于参与投资设立健康产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
..投资标的名称: 江苏紫金弘云健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)（暂
定名，以工商登记为准）
. 投资金额: 1.5亿元人民币
..特别风险提示：本项投资存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意
风险。
一、投资概述
为借助专业投资机构拓宽公司财务性投资渠道，获取财务性回报，江苏今世
缘酒业股份有限公司（以下简称“公司”）拟用闲置自有资金1.5亿元，参与投
资设立“江苏紫金弘云健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)”（暂定名，以工
商登记为准，以下简称“投资基金”）。
二、董事会审议情况
2019年3月25日，公司以通讯表决方式召开第三届董事会第二十次会议，
审议通过了《关于参与认购紫金弘云健康产业基金份额的议案》（以下简称“议
案”）。本次会议由董事长周素明先生主持，应出席董事9人，实出席董事9人。
会议通知已于2019年3月21日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，
会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。议案审议的表决结果
为9票赞成，0票反对，0票弃权。
本次投资在公司董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。本次投资未构
成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、合作方介绍
（一）华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）
统一社会信用代码：913200006798204772
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：南京市汉中路180号
注册资本：600,000万元人民币
成立时间：2008年8月12日
法定代表人：姜健
经营范围：股权投资，债权投资，投资于与股权投资、债权投资相关的其它
投资基金；股权投资、债权投资的投资顾问、投资管理，财务顾问服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华泰紫金为华泰证券股份有限公司全资子公司，华泰证券股份有
限公司持有其100%股份。
管理模式：华泰紫金直接管理。
截止2018年9月30日，华泰紫金总资产964,578.39万元，净资产706,684.44
万元；2018年一至三季度实现营业收入38,519.41万元，利润总额30,345.51万
元，净利润24,168.63万元（数据未经审计）。
华泰紫金已在中国证券投资基金业协会备案登记，会员代码：P0311558，证
书编号：00011558。
华泰紫金与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持
有公司股份。
四、 投资基金的基本情况
1、投资基金名称：江苏紫金弘云健康产业股权投资合伙企业(有限合伙)（暂
定名，以工商登记为准）
2、基金规模： 25亿元
3、基金管理人：华泰紫金投资有限责任公司
4、投资额：公司作为有限合伙人，以自有资金出资1.5亿元参与，出资进度
按照合伙协议的约定履行。
5、基金存续期：基金拟存续期为6年，其中前3年为投资期，后3年为退出
期，6年后未能完成所有投资项目退出的，可根据实际情况由基金管理人决定存
续期顺延2年。
6、投资基金尚处于募集状态，公司作为有限合伙人，与其他拟参与投资基金
的投资人不存在关联关系。
五、 投资基金的管理模式
1、管理及决策机制 ：
为了提高投资决策的专业化程度和操作质量, 合伙企业设投资决策委员会,
负责就合伙企业的投资、退出等事宜作出决策。若任一投资决策委员会委员与拟
议事项存在关联关系或利益冲突的, 该投资决策委员会委员应回避表决。
投资决策委员会由普通合伙人委派的代表组成, 本合伙企业的投资决策须经
投资决策委员会同意方可通过。公司对合伙事务无一票否决权。
2、各投资人合作地位和主要权利义务
（1）华泰紫金投资有限责任公司
华泰紫金作为普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人，拥有《合伙企业
法》及合伙协议所规定的作为执行事务合伙人对合伙事务所拥有的执行权, 包括
但不限于:
①执行合伙企业的投资业务；
②管理和维持合伙企业资产；
③采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需的一
切行动；
④开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户, 开具支票和其他付款
凭证；
⑤聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
⑥选聘会计师事务所对合伙企业进行审计；
⑦订立和修改管理协议；
⑧订立和修改托管协议；
⑨批准其他合伙人转让财产份额或质押财产份额；
⑩为合伙企业的利益决定提起诉讼或应诉, 进行仲裁；与争议对方进行妥协、
和解等, 以解决合伙企业与第三方的争议；采取所有可能的行动以保障合伙企业
的财产安全, 减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可
能带来的风险；
.根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
.保管并维持合伙企业的财务会计记录和账册；
.采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动;
.代表合伙企业对外签署文件；
.向合伙企业的合伙人分配利润；
.按约定延长合伙企业的投资期、退出期或提前解散合伙企业；
.聘任合伙企业的经营管理人员；
.适用法律及合伙协议授予的其他职权。
华泰紫金作为执行事务合伙人，需对合伙企业的债务承担无限连带责任；应
按照协议约定向合伙企业缴付实缴出资。作为基金管理人，应履行如下与合伙企
业募集、投资和管理相关的职责：
①为合伙企业资金募集开展募集活动；
②负责根据适用法律的规定筛选、核查合伙企业的合格投资者；
③按照约定, 管理和运用合伙企业的财产；
④本着为合伙企业及其合伙人追求投资回报的原则, 积极寻求有投资价值的
项目；
⑤对项目投资进行审慎的投资调查和评估；
⑥协助合伙企业进行投资条款的谈判并完成对项目投资的投资；
⑦对合伙企业已有项目投资进行跟踪监管；
⑧依照适用法律要求履行向合伙企业投资者的信息披露义务；
⑨合伙协议约定的或合伙企业及普通合伙人合理要求的、与合伙企业募集、
投资及运营管理相关的其他服务事项。
（2）江苏今世缘酒业股份有限公司
江苏今世缘酒业股份有限公司作为有限合伙人，以其认缴的出资为限对合伙
企业债务承担责任，不执行合伙企业事务, 不得对外代表合伙企业。可以行使以
下权利：
①参与决定普通合伙人除名和更换、转让合伙权益；
②对合伙企业的经营管理提出建议；
③获取经审计的合伙企业的财务会计报告；
④在涉及自身利益的情况下, 查阅合伙企业的财务会计账簿等财务资料；
⑤在合伙企业利益受到侵害时, 向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
⑥普通合伙人怠于行使权利时, 督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以
自己的名义提起诉讼。
3、管理费：从首次交割日起至首次交割日起第三十六个月届满之日, 每一合
伙人应当分摊的管理费的计费基数为其认缴出资额，费率为每年2%；
从首次交割日起第三十六个月届满之次日起, 至首次交割日起第七十二个月
届满之日, 每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每一合伙人所分摊的合伙
企业已投资但暂未退出投资项目的投资成本, 费率为每年2%；
在合伙企业存续期延长的情形下, 从首次交割日起第七十二个月届满之次日
起至合伙企业存续期限届满之日, 每一合伙人应当分摊的管理费的计费基数为每
一合伙人所分摊的尚未退出投资项目的投资成本, 费率为每年2%。
4、收益分配：合伙企业取得的项目可分配收入应在所有参与该投资项目的合
伙人之间按照投资成本分摊比例划分, 划分归属于普通合伙人的部分应当分别实
际分配给各普通合伙人, 归属于每一有限合伙人的部分按如下原则和顺序分配:
①首先, 100%向该有限合伙人进行分配, 直至其累计获得的分配金额达到届
时该有限合伙人已缴纳的实缴出资额；
②其次, 如有剩余的, 100%向该有限合伙人进行分配, 直至其就上述第①项
下累计获得的分配额获得按照单利8%/年的回报率计算所得的优先回报。优先回
报的计算期间为该有限合伙人每一期实缴出资额的实际到账之日起至该有限合伙
人收回该部分实缴出资额之日止；
③最后, 如有剩余的, 则20%分配给普通合伙人, 80%分配给该有限合伙人。
六、 投资基金的投资模式
1、投资领域：主要对“医疗健康产业”企业进行股权投资或准股权投资。
2、投资项目和计划：该基金设立后将以新零售和智慧医疗为核心，通过资本
与技术的结合推动医药零售行业与医疗服务行业的重构，抢占医药产业核心流量
入口，并策略投资具有协同效应的产业上游，构建大健康生态圈。未来投资方向
涵盖医药零售、医疗服务、智慧医疗、以及具有协同效应的产业上游。
3、退出机制：
合伙企业的存续期为6年, 自领取营业执照日起算。其中, 合伙企业的投资
期为合伙企业自领取营业执照日起3年；投资期届满日起3年的期间为合伙企业
的退出期。根据合伙企业的经营需要, 经普通合伙人合理判断并决定, 合伙企业
可以缩短或延长退出期,退出期的延长原则上合计不超过2次, 每次不超过1年;
合伙企业的存续期应相应延长, 但延长期最长不得超过2年。
普通合伙人在合伙企业完成投资后，在投资决策委员会认为适当的时机实现
投资退出。但当发生下列情形时, 普通合伙人当然退伙:依法被吊销营业执照、责
令关闭撤销, 或者被宣告破产；持有的合伙权益被法院强制执行；发生根据《合
伙企业法》适用于普通合伙人的规定被视为当然退伙的其他情形。
有限合伙人可依据合伙协议约定转让其持有的合伙权益从而退出合伙企业,
对于该有限合伙人拟退出的合伙权益, 普通合伙人和其他有限合伙人享有优先受
让权, 行使优先受让权的合伙人之间根据其认缴出资比例确认受让份额; 普通合
伙人和其他有限合伙人均放弃优先受让权的, 合伙企业总认缴出资额相应减少。
除此之外, 有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要求。
七、 风险提示
1、公司承担的投资风险敞口规模
投资基金具有周期长，流动性较低的特点，投资目标主要为权益类投资，该
类投资无固定回报承诺，存在投资周期较长、收益具有一定的不确定性以及短期
内不能为公司贡献利润的风险。公司以有限合伙人身份参与，以认缴出资额（1.5
亿元）为限对投资基金承担有限责任。
2、实施投资项目存在的不确定性因素
截至目前，华泰紫金正协调各方积极推进基金的设立程序，如因各方达不成
一致意见，或参与设立投资基金资金不到位，存在无法设立的风险。
3、投资领域与公司主营业务是否存在协同关系
该投资基金设立后将以新零售和智慧医疗为核心，未来投资方向涵盖医药零
售、医疗服务、智慧医疗、以及具有协同效应的产业上游。基金投资领域与公司
目前的主营业务“白酒生产及销售”关联性小，无明显协同效应。
4、投资规模对公司业绩的影响
公司以自有闲置资金参与投资该基金，是在确保公司主营业务运作正常情况
下适度参与风险投资，获取风险投资收益，提高资金使用效率和收益率，不会对
公司的日常经营管理造成不良影响，不会影响公司现金流的正常运转。
根据该基金的投资原则、投资对象及投资组合，基金的投资收益不会对公司
当期财务状况和经营成果产生重大影响。
八、备查文件
1、第三届董事会第二十次会议决议
特此公告。
江苏今世缘酒业股份有限公司
董事会
二○一九年三月二十五日
中财网