东方时尚驾驶学校股份有限公司2019第三季度报告(4)

在公司公开发行可转换公司债券事项经中国证监会核准且募集资金到位的前提下，公司拟以募集资金及自有资金向云南东方时尚提供不超过人民币5,400万元的借款用于实施新能源车购置项目。募集资金到位后，云南东方时尚将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。公司将根据当时市场，合理确定对云南东方时尚的贷款利息。

二、借款方基本情况

公司名称：云南东方时尚驾驶培训有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91530127577295632P

住所：云南省昆明市嵩明县嵩明职教基地文苑路9号

成立日期：2011年7月13日

经营范围：普通机动车驾驶员培训(大型客车A1:10辆,中型客车B1:2辆,大型货车B2:10辆,小型汽车C1:527辆,小型自动挡汽车C2:32辆,残疾人专用小型自动挡载客汽车C5:1辆)；陪驾、汽车租赁；不动产租赁；广告设计、制作、代理、发布(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下：

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云南东方时尚最近一年一期财务情况如下：

单位：万元

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三、本次借款的目的以及对上市公司的影响

此次公司拟以募集资金及自有资金向云南东方时尚提供不超过人民币5,400万元的借款用于实施新能源车购置项目。募集资金到位后，云南东方时尚将以股东贷款的方式对新能源车购置项目进行投入。公司将根据当时市场行情，合理确定对云南东方时尚的贷款利息。云南东方时尚为本公司控股子公司，公司能够对该公司的生产经营和资金使用进行控制，本次借款的风险在可控范围内，对公司的生产经营及资产状况无不良影响。

四、该交易应当履行的审议程序

公司于2019年10月17日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《东方时尚关于向控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司提供借款的议案》，董事闫文辉为云南东方时尚法定代表人、董事王红玉为云南东方时尚股东云南合众聚源企业管理合伙企业（普通合伙）的合伙人，以上二位董事对该议案回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见。

五、监事会、独立董事及审计委员会的意见

（一）监事会意见

经审核，监事会认为：公司拟以募集资金及自有资金向云南东方时尚提供不超过人民币5,400万元的借款用于实施新能源车购置项目，将对公司未来经营发展产生积极的影响，符合公司的发展战略，有利于实现公司持续、健康、稳定发展。本次交易符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，并已履行必要、合规的决策程序，符合本公司及全体股东的利益。

（二）独立董事事前意见

公司独立董事根据对公司向控股子公司云南东方时尚提供借款事项的审阅，并就相关事项向有关人员进行了问询，发表了《东方时尚独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的事前认可意见》，认为本次借款事项符合相关法律规定和公司章程的规定，交易行为没有损害公司股东尤其是中小股东的利益，不影响上市公司的发展及独立性。独立董事同意本次借款事项，并将《东方时尚关于向控股子公司云南东方时尚驾驶培训有限公司提供借款的议案》提交董事会审议。

（三）独立董事事后意见

本次向云南东方时尚提供借款事项决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意该议案。

(四)审计委员会意见

经公司第三届审计委员会2019年第七次会议审议，全体委员一致同意并审议通过了该议案。

六、备查文件目录

1、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议》。

2、《东方时尚驾驶学校股份有限公司第三届监事会第二十八次会议决议》。

3、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的事前认可意见》。

4、《东方时尚独立董事关于第三届董事会第二十八次会议有关事项的独立意见》。

特此公告。

东方时尚驾驶学校股份有限公司董事会

2019年10月18日

证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-099

东方时尚驾驶学校股份有限公司关于

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