一汽轿车270亿重组案震动汽车界 总负债增幅超4倍引监管关注(2)

　　与报告书同日披露的半年报显示，上半年一汽轿车实现营收107.01亿元，同比下滑18.28%，净利润964.04万元，同比降88.09%。一汽解放拥有牵引车、载货车、自卸车、专用车、军用车等五大产品系列，在中、重卡整车制造领域连续多年市场份额排名第一。2017年及2018年，一汽解放分别实现营业收入760.31亿元、769.85亿元，净利润25.18亿元、23.70亿元。

　　对照一汽轿车、一汽解放的业绩数据可以看出，一汽解放的体量远超一汽轿车，更不用说与缩小版的一汽有限相比，因此，此次资产置换重组相差的金额颇为可观。

　　《投资时报》研究员注意到，本次交易中，在评估基准日2019年3月31日，置入的一汽解放作价270.09亿元，置出的一汽有限作价50.88亿元，二者差额为219.21亿元，其中199.21亿元对价由一汽轿车以6.68元/股发行股份的形式支付，其余20亿元对价以现金支付。此外，一汽轿车同时拟以非公开发行股份的方式募集不超过35亿元的配套资金，用于支付购买置入资产现金对价、本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。

　　值得注意的是，此次“小吃大”的资产置换重组，不可避免的是，重组完成后，一汽轿车负债规模将大幅增加。

　　2019年3月31日，一汽轿车的总负债为97.59亿元，此次重组完成后，总负债将增至501.96亿元，增幅达到414.37%，资产负债率将由54.32%上升至68.11%。

　　35亿配套募资能否完成？

　　对一汽轿车而言，压力还来自于35亿元的配套募资是否能顺利完成。因为不足部分，将由一汽轿车以自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

　　半年报显示，截止6月底，一汽轿车货币资金为3.14亿元，比去年底的4.37亿元减少了1.23亿元，降幅达28.15%；现金流量方面，经营活动现金流量净额为-5.29亿元、投资活动现金流量净额为-3.37亿元、筹资活动现金流量净额为6.99亿元。

　　基于一汽轿车的现状，对于配套募集资金问题，深交所要求一汽轿车说明在募集资金金额低于预期时，具体的资金自筹方案以及对经营成果、财务状况及现金流的影响，补充披露若无法按时足额筹集资金的应对措施，并说明是否存在因无法足额募集配套资金而无法支付此次重组相应现金对价的风险。

　　值得一提的是，此次重组拟置出资产并不是一汽轿车现有的全部资产和负债，一汽财务、鑫安保险股权及部分保留资产，继续留在重组后的一汽轿车。

　　此举亦引发监管部门的特别关注。比如，深交所即要求一汽轿车结合一汽财务的主营业务、置出资产与一汽财务存在的业务往来，补充说明此次重组是否存在增加大股东资金占用、一汽轿车与关联方财务资助的情形。

　　报告书显示，此次拟置出的股权资产中还包括一汽轿车持有的大众变速器公司20%股权。但截至报告书签署日，仍未获得该公司股东大众汽车(中国)投资有限公司的同意函。

　　整体上市信号再次重启？

　　公开信息显示，一汽集团是六大汽车集团之一，也是目前惟一没有实现整体上市的汽车集团，旗下现拥有一汽轿车、一汽夏利、一汽富维、富奥股份和启明信息等5家上市公司。

　　2010年，一汽集团启动主业重组改制，其核心业务及主要资产经重组设立一汽股份，随后一汽集团下属两家整车上市公司一汽轿车、一汽夏利资产分别注入一汽股份。

　　因一汽轿车、一汽夏利的主营业务都以乘用车为主，2011年，在监管部门的要求下，一汽股份曾作出承诺，表示将在成立5年内通过资产重组或其他方式整合所属轿车整车生产业务，解决同业竞争问题。但事实上，由于宏观环境等多方面因素，一汽股份未能如期履行承诺，导致一汽轿车与一汽夏利的同业竞争问题，一直纠葛至今。