红筹企业科创板上市 如何防止跨境资本波动和不合规(2)

　　在募集资金使用方面，无论是红筹企业直接发行股票还是发行存托凭证，都涉及境内募集资金使用的问题。创新企业上市试点意见原则性规定了“试点企业募集的资金可以人民币形式或购汇汇出境外也可留存境内使用”。但对于如何以人民币汇出境外，如何购汇汇出境外，如何留存在境内使用等都还没有操作细则。

　　CDR模式发行的股票，其外汇管理应包括一级市场发行和二级市场交易两个层面，涉及发行主体、CDR投资者、存托机构、托管机构、证券经纪机构等CDR参与主体。目前存在如下问题：

　　一是CDR与基础证券可转换性方面。目前两者之间尚未实现转换，这使得在人民币资本项下尚未完全开放的情况下，避免了跨境资金流动所带来的不确定性。但不可转换模式使得国内市场与海外市场相互割裂，存托凭证与基础股票可能存在较大的折价或溢价，会降低基础股票发行人发行存托凭证的意愿，不利于CDR的发展。若是完全转换，在存托凭证发行规模较大的情况下，可能会引发规模较大的难以预计的资金跨境转移。

　　二是CDR定价带来的资金汇兑问题。目前的存托凭证基本以发行国货币进行定价。CDR采取人民币进行定价，将有助于提升人民币的国际地位，推动人民币国际化进程。但由于目前资本项下人民币尚未实现完全可兑换，境外公司通过CDR筹集的人民币资金在自由汇兑出境上存在一定的限制。

　　三是人民币资本账户存在一定限制。CDR所涉及的是资本账户的“居民境外购买”，即需要按照相关的规则进行管理，这在一定程度限制了CDR的发行数量。在相关管制没有完全放开的情况下，适合发行CDR的公司为有项目在国内运作，并计划将所募得的人民币资金全额投向国内项目。

　　四是进一步完善跨部门、跨境协同监管。CDR 作为新型的制度设计，此方面的制度监管和法律监管比较欠缺。CDR涉及证监会、外汇局、发改委等，在监管时需要各部门通力合作。同时，由于CDR的基础证券位于境外，使得监管部门对发行主体的监管需要克服障碍。而如何与海外监管部门进行信息交流和合作监管的问题目前仍是监管部门需要高度关注的。

　　选择风险可控的大型红筹企业进行试点

　　针对上述问题，笔者提出如下建议：

　　首先，有序把控跨境资金流动。国内CDR市场可以采用额度控制内的部分可转换——即规定存托凭证与境外基础证券之间的可转换比例，允许CDR和基础证券在额度范围内自由转换，从而缓解国内CDR市场和境外证券市场相互割裂、同种股票在境内外形成“同股不同价”的问题，提高CDR的可流动性。

　　其次，创新管理方式，促进外汇市场发展。科创板可要求红筹企业将筹集到的人民币直接投入要素市场进行扩大生产，同时，在筹集资金汇兑申请形式上，可以先审批，再逐步试点注册，从而渐渐配合市场发展，适当扩大汇兑申请规模。

　　再次，发展专户管理，破解管理难题。一是要求CDR的境外发行人开立专户进行资金管理，即分别开立一个境外外汇资金专用账户和一个境内人民币特殊账户，境内人民币特殊账户需与其他账户资金分隔开，只允许与CDR相关的资金进出，包括境内发行CDR所筹得的资金、说明书所列募集资金用途、境内投资者分红等。二是可以利用分账核算的自由贸易账户(FT账户)，即境外发行人通过开立FT账户来管理CDR所筹集的资金与分红，境内居民个人也可以通过开立FT账户进行CDR的投资。通过一线放开二线管住的形式，确保CDR资金不会对我国市场造成大的冲击。在FT账户体系下，也可以逐步试验适合国内CDR发展的形式，将CDR市场和A股市场有节奏地融合，这既有利于完善我国的CDR市场和A股市场，也可以避免CDR市场对A股市场造成冲击。三是红筹股公司境内募集的人民币资金可直接专户存放在境内银行直至使用完毕，保持募集资金封闭使用和管理。

　　还有，账户备案登记，资金不得任意划转。红筹企业回归科创板上市的相关账户开立都应该经过外汇局的审批备案登记，且不得与其他账户内资金任意划转。外汇局通过银行定期报告了解账户收支情况。同时，外汇局对相关账户设定阈值，当账户资金流动触及阈值时，银行应暂时冻结账户，并向外汇局报告情况，以防范大规模资金跨境的情况。