计划久未兑现 延华智能大股东被质疑“忽悠式增(2)

在5月17日延华智能召开的股东大会上，针对上述一些问题，《每日经济新闻》记者也向潘晖进行了提问，不过潘晖未解释未履行增持承诺的具体原因，只是表示将在之后公司回复监管层的公告中进行披露。

上海文飞永律师事务所合伙人高飞向记者表示，“忽悠式”增持多数是在上市公司股价出现闪崩或连续跌停后采取的权宜之计，以此忽悠投资者。此方式也很容易引起监管层的重视。

“目前‘忽悠式’增持行为作为失信表现，并未上升到立法层面，单靠监管部门的事后监管手段远不能达到威慑效力，要想规范秩序还应从立法层面入手，增加违反承诺的经济成本和信用成本，细化增持计划披露的内容——如确定增持期间、增持数量区间，并合理设置上下限，明确市场预期等。”高飞表示：“此外还要提高中小投资者对控股股东的重大承诺行为事先沟通、事中执行、事后监督过程的参与度；探索中小投资者在此种情况的损害救济机制，包括集体的索赔诉讼、代为履行承诺的机制。”

雁塔科技资金实力成疑

《每日经济新闻》记者梳理发现，排除一些外在因素外，雁塔科技长期未履行增持承诺，或也与自身的资金实力有关。

首先，成为延华智能的控股股东让雁塔科技付出了不少的代价。据了解，在8.4亿元的股权转让款中，有5亿元为雁塔科技的自有资金，剩余3.5亿元是公司向福建瀚海资产管理有限公司（以下简称福建瀚海）的借款，借款期限两年；借款年化利率达9%。

值得注意的是，以当前延华智能4.15元/股（5月17日收盘价）的股价计算，雁塔科技已经浮亏约5.6亿元。

根据当时公告披露，双方协商的支付股权转让款时间点，是在雁塔科技办理股份转让过户登记前，向胡黎明支付扣除定金3000万元后的剩余股权转让款。

但记者从北京市第四中级人民法院于2019年4月20日披露的《民事裁定书》（2019）京04民特117号上看到，至股份过户登记手续办理截止日（2018年1月26日），雁塔科技尚有3.4亿元股权转让款未支付。

民事裁定书上还显示，雁塔科技此后向胡黎明出具了《承诺函》，欠款在股份过户登记后60日内足额支付，就自愿按照年化12%利率向胡黎明支付资金占用费，直到全额支付股份转让款；若在股份过户登记日起60日，雁塔公司还没支付股份转让款，资金占用费按照年化就按24%计算。

注意这个12%和24%的区别，是60天前后为界，而据《民事裁定书》显示，胡黎明向雁塔公司主张的资金占用费年化利率是年化24%，换句话说，至少截至2018年3月26日，雁塔科技还没有向胡黎明足额支付3.4亿元和利息。

值得注意的是，在欠着原实控人钱的情况下，雁塔科技却在2018年2月向外界亮出了一份增持计划。另外，根据延华智能2019年1月11日的公告，由于胡黎明认为雁塔科技尚有剩余股权转让款未支付，向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，要求雁塔科技支付转让款及资金占用费约1.31亿元；同时，胡黎明还提出财产保全申请，导致雁塔科技持有的3499万股股份被冻结。

对于上述股权转让纠纷，潘晖在这次股东大会上向记者表示：“胡总的这个（仲裁）请求，他可能认为我没有支付，我可能认为是支付了，目前正在仲裁阶段，最终还需仲裁的结果”。

另外，在完成股权过户登记后不久，即2018年2月27日，雁塔科技便将其持有的延华智能全部股份进行了质押，截至延华智能披露的一季报，前述股份依然处于满仓质押状态。

未来控制权摇摇欲坠？

记者了解到，雁塔科技的增持替代方案是设有前置条件的，即基于雁塔科技作为延华智能的控股股东身份，如丧失相关身份，上述增持计划将终止实施。且增持股份不存在锁定安排。

2018年11月，雁塔科技在递交的“延长增持计划的函”中，就已经将基于控股股东身份作为了增持计划的前置条件。

“早在第二轮的增持计划中，深交所就要求明确是否在控股股东的时候才需要增持，这是深交所的‘模板’要求我们回答是或者不是。”潘晖向记者解释称。

高飞向记者表示，如果深交所认为增持计划中“保不住控制权则增持计划作废”的承诺明确、无歧义、具有可操作性，或许可以获得深交所认可。“但我个人认为，增持计划是以股东完成承诺事项为目标的，‘保不住控制权则增持计划作废’如作为约定解除事项，则与增持计划的目标有所出入且相互矛盾，此做法不太妥当。”高飞说。

值得注意的是，与前次增持计划相比，此次设立增持替代方案的前置条件，更增添了一份“危机感”。

一方面，是因为上市公司二股东上海延华背后的股东——北京市京南方装饰工程有限公司（以下简称京南方装饰）出局。