[公告]东方时尚:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
2019-07-18 01:01栏目：商业时尚
[公告]东方时尚:关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
时间：2019年03月05日 08:57:56 中财网
证券代码：603377 证券简称：东方时尚 公告编号：临2019-017
东方时尚驾驶学校股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
. 拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限
人民币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约
为10,714,285股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数
量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。其中：拟用于公司员工
持股的回购资金总额为人民币5,000万元至10,000万元，拟用于公司
发行的可转换为股票的公司债券的回购资金总额为人民币10,000万元
至20,000万元。
. 回购期限自2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议
通过之日起十二个月内。
. 拟用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券
的募集资金。
. 本次回购方案可能面临回购期内公司股票价格持续超出回购方案的价
格区间，而导致回购方案无法实施的风险。公司发行可转换公司债券事
项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不确定性。请广大投资者
注意投资风险。
一、本次回购方案已履行的审议程序及披露情况
本次回购相关议案已经东方时尚驾驶学校股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）2018年7月7日召开的第三届董事会第十一次会议及2018年8
月10日召开的2018年第四次临时股东大会审议通过。公司于2018年10月25
日实施了首次回购。
公司2018年11月13日召开了第三届董事会第十五次会议，并于2018年
11月30日召开了2018年第七次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟
修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份用途进行了调整。
公司2018年12月10日召开了第三届董事会第十七次会议，并于2018年
12月27日召开了2018年第八次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于拟
修改回购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份的数量或金额、回购股份
的期限进行了调整。
公司2019年2月15日召开了第三届董事会第二十次会议，并于2019年3
月4日召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《东方时尚关于调整回
购股份预案的议案》，对原回购方案的回购股份的用途、回购股份的数量或金额、
用于回购的资金来源进行了调整。
二、回购股份方案的主要内容
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所
股票上市规则》《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规
的规定，本次回购报告书具体内容如下：
（一）回购股份的目的
鉴于近期股票市场出现较大波动，公司股价出现大幅下跌，目前公司市值不
能正确反映公司价值，为维护广大流通股东利益，增强投资者信心，同时基于对
公司未来发展前景的信心，公司拟以自有资金以及公司发行可转换公司债券的募
集资金回购公司部分社会公众股股份，用于公司员工持股计划及转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券。
（二）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的价格或价格区间、定价原则
公司本次回购股份的价格为不超过人民币28元/股，回购股份的价格未超过
公司第三届董事会第十一次会议召开前三十个交易日股票平均收盘价的百分之
一百五十。
如公司在回购股份期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易
所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（五）回购股份用途
公司本次回购股份拟用于：公司员工持股计划；转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券。
（六）拟回购股份的数量或金额
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民
币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285
股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际
回购的股份数量为准。其中：拟用于公司员工持股的回购资金总额为人民币
5,000万元至10,000万元，拟用于公司发行的可转换为股票的公司债券的回购
资金总额为人民币10,000万元至20,000万元。
（七）用于回购的资金来源
拟用于回购的资金来源为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券的募
集资金。
公司发行可转换公司债券事项尚需中国证监会核准，能否获得核准尚存在不
确定性。
（八）回购股份的期限
本次回购股份的实施期限为自2018年8月10日召开的2018年第四次临时
股东大会审议通过本次回购股份方案之日起十二个月内。如果触及以下条件，则
回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施
完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
（九）预计回购后公司股权结构的变动情况
拟回购资金总额不超过3亿元，不低于1.5亿元，按回购资金总额上限人民
币3亿元、回购价格上限28元/股进行测算，预计回购股份数量约为10,714,285
股，约占公司目前总股本的1.82%，具体回购股份的数量以回购期限届满时实际
回购的股份数量为准。截至2018年7月10日，公司总股本为588,000,000股，
其中，社会公众股为133,422,910股，非社会公众股为454,577,090股。以回购
10,714,285股进行测算，回购完成后，公司股权比例的变动情况如下：
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或将股份用于转换上市公司发
行的可转换为股票的公司债券并全部锁定，预计公司股权结构变化情况如下：
单位：股
股份类别
回购前数量
回购完成后数量
回购完成后比例
非社会公众股
454,577,090
454,577,090
77.31%
社会公众股
133,422,910
122,708,625
20.87%
回购股份
-
10,714,285
1.82%
总股本
588,000,000
588,000,000
100.00%
2、若公司未能实施上述计划，公司实施股份回购并全部予以注销，则预计
回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：
单位：股
股份类别
回购前数量
预计回购数量
回购完成后数量
回购完成后比例
非社会公众股
454,577,090
-
454,577,090
78.74%
社会公众股
133,422,910
10,714,285
122,708,625
21.26%
总股本
588,000,000
10,714,285
577,285,715
100.00%
注：根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订），上述社会公众股东指不包
括下列股东的上市公司其他股东：1.持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；2.
上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。
依据上交所《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定：
“发行人首次公开发行股票后申请其股票在本所上市，应当符合下列条件：
（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币
四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；”
若按回购10,714,285股计算，且回购股份全部予以注销，回购后公司总股
本为577,285,715股，不会引起公司的股权结构重大变化，亦不会对公司上市地
位构成影响。公司的股权分布将仍然符合上市条件。根据公司确认，截至2019
年2月28日，除公司已回购股份外，公司的非社会公众股已降低至405,356,702
股。同时，经公司独立财务顾问五矿证券有限公司核查，公司此次回购部分社会
公众股份，并不以退市为目的，回购股份过程中，公司将维持股权分布符合上市
条件。因此，本次回购符合《回购办法》第八条第四款“回购股份后，上市公司
的股权分布原则上应当符合上市条件”的规定。
（十）管理层关于本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发
展影响和维持上市地位等情况的分析
用于本次回购的资金总额不超过3亿元人民币，不低于1.5亿元，资金来源
为公司自有资金以及公司发行可转换公司债券的募集资金，本次回购不会对公司
的经营、盈利及偿债能力产生重大影响，具体分析如下：
1、对公司正常的生产经营的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，其中，货币资金
为44,851.86万元，公司的货币资金较为充足。2015年度、2016年度、2017年
度和2018年1-9月，公司的经营活动产生的现金流量净额分别为34,636.31万
元、24,350.45万元、29,361.14万元、58,640.91万元，公司具有较强的现金
获取能力。2018年12月10日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了《东方时尚关于公司公开发行可转换债券方案的议案》、《东方时尚关于公司
公开发行可转换债券预案的议案》等，根据公司披露的《公开发行可转换公司债
券预案》，公司拟通过公开发行可转债募集不超过7.10亿元资金用于新能源车购
置项目、回购股份及偿还银行贷款和补充流动资金，其中2亿元用于回购股份。
本次回购使用资金不超过3亿元，假设全部使用完毕，则按照2018年9月30
日的数据测算，回购资金约占公司总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净
资产的16.90%，占比较低，不会对公司的日常经营活动产生重大影响。
2、对盈利能力的影响
2015年、2016年、2017年及2018年1-9月分别实现营业收入132,687.51
万元、115,543.81万元、117,308.83万元、80,765.02万元；实现归属于上市
公司股东的净利润分别为32,908.00万元、24,593.61万元、23,494.58万元、
19,125.41万元，营业收入和净利润都保持在较高的水平。本次回购股份金额为
不低于1.5亿元，不高于3亿元，公司将在满足正常生产经营所需流动资金的前
提下在上述区间实施回购，在经营环境未发生重大不利变化的情况下，不会对公
司的盈利能力产生不利影响。
3、对偿债能力的影响
截至2018年9月30日，公司总资产为396,026.72万元，归属于上市公司
股东的净资产为177,533.24万元，公司资产负债率为43.58%，公司的资产负债
率较低。假设本次回购资金全部使用完毕，按以上数据测算，回购资金约占公司
总资产的7.58%，约占归属于上市公司股东净资产的16.90%，回购完成后，若公
司对该部分股份进行注销，则公司的总资产为36.60亿元，归属于上市公司股东
的净资产14.75亿元，资产负债率为47.16%，公司仍保持着较强的资本实力及
相对较低的资产负债率。因此本次回购不会对公司的偿债能力产生重大影响。
（十一）独立董事关于本次回购股份方案合理性、必要性、可行性等相关
事项的意见
1、公司回购股份事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》《关于上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、
规范性文件的相关规定，董事会会议表决符合法律、法规和公司章程的相关规定。
2、近期受外部市场因素影响，公司股价出现了波动，为增强投资者信心，
维护投资者利益，树立公司良好的资本市场形象，公司启动股份回购，这将有利
于公司的可持续发展，增强公司股票长期投资价值，传达公司对未来发展的信心。
3、公司本次用于回购股份的资金总额区间合理，资金来源为公司自有资金
以及公司发行可转换公司债券的募集资金。本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生影响。回购股份注销后不会影响公司的上市地位。
综上所述，独立董事认为公司回购股份事项合法、合规，有利于提升公司价
值，且财务上具备可行性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份是必要的、
可行的。
（十二）公司控股股东、合计持股5%以上的股东及其一致行动人、董事、
监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖公司股份情况
说明
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人在
2018年8月10日召开的2018年第四次临时股东大会作出回购股份决议前六个
月以及2019年3月4日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过本次调整回
购股份事项前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司股份的情况为：
姓名
职务
交易时间
买卖情况
数量（股）
成交均价区
间（元/股）
左飞
副总经理
2018-7-2
买入
55,400
13.8
经公司自查，除上述股份变动情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员
在相关期间不存在买卖本公司股份的情形。公司控股股东、持股5%以上的股东
及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。
（十三）独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
五矿证券有限公司就本次回购股份预案事项出具了《五矿证券有限公司关于
东方时尚驾驶学校股份有限公司之独立财务顾问报告（修订稿）》，发表独立财务
顾问意见如下：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》
及《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、《上海证券交易所上市公司
回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件及对本次回购相关文件的审慎核查，
本独立财务顾问认为：东方时尚本次回购股份符合上述法律法规、规范性文件的
规定。
（十四）律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京市通商律师事务所针对本次回购出具法律意见的结论意见如下：
公司已就本次调整回购股份履行了现阶段必要的审批程序；公司本次调整回
购股份符合有关法律、法规及规范性文件所规定的规定。
（十五）其他事项说明
1、债权人通知
公司已就本次回购相关的债权人通知履行了必要的法律程序，并做出了必要
的安排。
2018年8月16日及2018年12月28日，公司在《上海证券报》、《证券时
报》及上海证券交易所网站（）上披露了《东方时尚关于回购股
份的债权人通知公告》，对公司所有债权人进行公告通知。
2、回购账户
根据相关规定，公司已申请在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开
立了股份回购专用账户，未来所有的股票回购将在专用账户进行。该专用账户接
受上海证券交易所和登记结算公司的监督，只能买进不能卖出。公司将在回购期
届满或回购方案实施完毕后撤销股份回购专用账户。专用账户情况如下:
持有人名称：东方时尚驾驶学校股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B882218103
3、回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，上市公司应当在以下
时间及时发布回购进展情况公告，并在定期报告中公告回购进展情况：
（1）首次回购股份事实发生的次日予以公告；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，应当在事实发生之日
起3日内予以公告；
（3）每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况。
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并
在2个交易日内发布回购结果暨股份变动公告。上市公司应当在回购结果暨股份
变动公告中，将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与董事会或者股东大会
审议通过的最终回购股份方案相应内容进行对照，就回购股份执行情况与方案的
差异作出解释，并就股份回购方案的实施对公司的影响作出说明。
特此公告。
东方时尚驾驶学校股份有限公司 董事会
2019年3月5日
中财网