海宁皮城为何执意“迎娶”时尚小镇

【海宁皮城为何执意“迎娶”时尚小镇】8月3日晚间，海宁皮城(002344)一纸公告称，终止发行股份收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司(下称时尚小镇)70%股份事项，拟以现金方式收购该项资产，交易价格尚未确定。值得一提的是，此前公司试图通过定增购买该资产，却被证监会并购重组委否决，公司不少股东也抱怨连连。在反对声浪如此之高的情况下，海宁皮城为何要执意“迎娶”时尚小镇？（金证券）

　　 8月3日晚间，海宁皮城(002344)一纸公告称，终止发行股份收购海宁皮革时尚小镇投资开发有限公司(下称时尚小镇)70%股份事项，拟以现金方式收购该项资产，交易价格尚未确定。值得一提的是，此前公司试图通过定增购买该资产，却被证监会并购重组委否决，公司不少股东也抱怨连连。在反对声浪如此之高的情况下，海宁皮城为何要执意“迎娶”时尚小镇？

　　罕见否决理由

　　《金证券》记者注意到，海宁皮城这份公告称，公司董事会已于8月2日通过决议，计划以支付现金的方式，从公司第一大股东海宁市资产经营公司手中收购时尚小镇70%的股权，收购完成后，海宁皮城上市公司将实现对交易标的100%控股。

　　公开资料显示，今年1月15日，海宁皮城曾拟发行股份购买该资产，交易作价7.41亿元，但1月31日该股复牌即跌停，次日再度下跌7.28%。

　　除了市场不买账，监管部门也没有放行。就在7月27日，公司收到中国证监会下发的《关于不予核准海宁中国皮革城股份有限公司发行股份购买资产的决定》。根据申请材料，并购重组委认为，本次交易不符合《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第127号)(下称《办法》)第四条及第六条相关规定。

　　《金证券》记者查询发现，前述所提《办法》第四条为上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；第六条是为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

　　“从相关条款来分析，证监会否决的理由相当严重并且罕见，涉及到虚假披露、券商尽责、不正当谋利等。”《金证券》记者接触的深圳投行人士称，此次海宁皮城将增发新股收购方案改成了直接以现金收购，实际上是有意绕开监管的审核。

　　持续盈利存疑

　　《金证券》注意到，海宁皮城念念不忘的时尚小镇成立于2016年8月，注册资本为10亿元，主要从事市场投资开发、房地产开发、物业管理、市场管理等业务。

　　从此前海宁皮城收到深交所和证监会反馈意见来看，监管关注焦点主要集中在三个方面：评估值的合理性；建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金的对小镇的增资，以及在重组前一个月转让股权的原因；“时尚小镇”的持续盈利能力。

　　据了解，2016年8月，海宁皮城以3亿出资设立时尚小镇。12月，建信资本、嘉兴转型基金及海宁转型基金分别增资4亿元、2亿元和1亿元。根据当时的收购协议，三家投资者出资为债务性出资，每年获取固定收益，期限为5年，到期时海宁皮城将回购此投资。可是仅10个月后，2017年10月，也就是上市公司宣布停牌前的1个月，三家投资者将上述股权全部转让给资产经营公司，转让价格为4亿元、2.05亿元和1.02亿元。

　　另外，目前时尚小镇尚未全部完工，招标未结束，主营业务未产生收入，利润大部分来自于与公司生产经营无关的非经常性损益(理财收益)。2016年及2017年，时尚小镇的营业收入为0万元、140.38万元，去年实现净利润422.06万元。

　　也有分析人士指出，上述交易的“敏感”之处还可能因为此次并购标的资产涉及到特色小镇项目，而现在国家宏观经济监管政策出于防范地方债务和房地产调控等多种因素的考虑，对于各地特色小镇的开发建设进行了严格规范，导致很多打着特色小镇旗号搞房地产开发的项目被叫停。

　　钱从何处来

　　报告期内几乎无营收、未来盈利亦未明朗，过往投资基金又闪进闪退，加上此次收购系从第一大股东手中接盘，这也难怪市场各方质疑四起。