亏损1.2亿元退伙并购基金 尔康制药高买低卖存谜

本报记者高瑜静北京报道 本报资料室/图

　　前遭诉讼索赔，后被监管罚款，湖南尔康制药股份有限公司(以下简称“尔康制药”，300267.SZ)的资金“烦恼”难断。

　　截至6月13日，尔康制药涉诉索赔金额已超5.23亿元，公司多处不动产被查封。与此同时，尔康制药实控人因债务压身，意欲以股抵债。

　　据悉，尔康制药控股股东帅放文，及其一致行动人湖南帅佳投资有限公司(以下简称“帅佳投资”)，与中信证券签署了转股意向协议，拟转让不超过7033.48万股，用于偿还剩余未偿还债务。

　　为解压，尔康制药近日从三年前牵头设立的并购基金中退伙。然而，公司1.44亿元入伙，却仅以0.22亿元退伙。高进低退间，尔康制药的这笔投资亏损约1.22亿元。

　　值得注意的是，尔康制药此次退伙转让合伙企业份额，受让方昌都市凯文华诚投资管理有限公司(以下简称“凯文华诚投资”)的股东中，一位名为“谭邵明”的股东，身份不同寻常。

　　公开资料显示，尔康制药2011年登陆创业板时，上市审计报告的签字会计师之一名为“谭邵明”。此外，帅放文控股的浏阳利美医院有限公司(以下简称“利美医院”)，其2016年登记在册的财务负责人同样名为“谭邵明”。

　　《中国经营报》记者就上述机构出现的“谭邵明”是否为同一人，分别向利美医院、凯文华诚投资采访求证，相关工作人员表示“谭邵明不在公司”。

　　记者进一步向尔康制药证券事务部求证上述情况，相关工作人员称对此不清楚。

　　“低卖”并购基金

　　金元证券拿回了全部认缴出资额，从康祥合伙企业中退伙。时过两个月后，尔康制药却仅以0.22亿元的转让价格从康祥合伙企业中退伙。

　　曾高达10亿元规模的产业并购基金，随着合伙人减资离场，牵头人尔康制药也低价转让份额退出。

　　这显然不是尔康制药当初多方联合设立产业并购基金时，所预料的退场方式。2016年4月，尔康制药计划出资2.4亿元，联合深圳物明投资管理有限公司(以下简称“物明投资”)发起设立10亿元规模的产业并购基金。彼时，尔康制药称：“通过产业并购基金向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，在项目培育成熟后实现投资退出，既有助于公司的产业发展，也有望实现较高的资本增值收益。”

　　历时半年筹划后，金元证券股份有限公司(以下简称“金元证券”)、昌都市凯文华诚投资管理有限公司(以下简称“凯文华诚投资”)入伙上述产业并购基金。

　　值得一提的是，金元证券系首都机场集团公司控股的综合类证券公司。凯文华诚投资则是谭邵明等4人2016年3月投资成立的公司。

　　合伙人确定后，金元证券以7.5亿元的最高认缴出资额，成为产业并购基金的优先级有限合伙人。尔康制药则以2.4亿元的认缴出资额，成为劣后级有限合伙人。

　　2016年11月，上述产业并购基金正式完成工商登记，名为昌都市康祥健康产业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“康祥合伙企业”)。

　　随后在2017年1月，康祥合伙企业进行了首笔对外投资，以8000万元现金收购昌都市千禧康医药有限公司(以下简称“千禧康”)持有的湖南瑞华医药经营有限公司(以下简称“瑞华医药”)80%的股权。

　　2017年9月至2018年12月，经4位合伙人一致同意后，先后两次减少康祥合伙企业的投资金额，由最初的10亿元减至4.2亿元，各合伙人按原出资比例出资。到2018年12月时，4位合伙人出资情况变为：金元证券认缴出资2.7亿元;物明投资认缴出资300万元;凯文华诚投资认缴出资300万元;尔康制药认缴出资1.44亿元。

　　这一次减资后，也让金元证券最终决定从康祥合伙企业中退伙。2019年4月15日，尔康制药公告称，按金元证券退伙时合伙企业的财产状况进行结算，退还金元证券的财产份额为2.7亿元。换言之，金元证券拿回了全部认缴出资额，从康祥合伙企业中退伙。

　　就在同一份公告中，尔康制药还宣布了自己的退伙计划，将转让康祥合伙企业1.44亿元的出资额。

　　然而，时过两个月后，尔康制药却仅以0.22亿元的转让价格从康祥合伙企业中退伙。

　　6月10日，尔康制药公告称，公司将康祥合伙企业1.44亿元认缴出资额及所对应的财产份额及权益转让给凯文华诚投资。以康祥合伙企业截至2019年4月30日经审计后合并财务报表的净资产作为定价依据，上述转让的价款为0.22亿元。

　　两个月内，金元证券退伙与尔康制药退伙，为何两者的认缴出资额定价相差这么大？