鲁商发展:山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权之法律意见书

2020-04-09 21:25栏目：健康

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鲁商发展:山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权之法律意见书时间：2020年04月09日 19:36:05 中财网
原标题:鲁商发展:山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注销部分已授予股票期权之法律意见书

山东舜翔律师事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司

注销部分已授予股票期权

之

法律意见书

二〇二〇年四月

山东舜翔律师事务所

关于鲁商健康产业发展股份有限公司

注销部分已授予股票期权之

法律意见书

致：鲁商健康产业发展股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
【2006】175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公
司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171号）（以下简
称“通知”）等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）
和《鲁商健康产业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有
关规定，山东舜翔律师事务所（以下简称“本所”）接受鲁商健康产业发展股份
有限公司（以下简称“鲁商发展”或“公司”）委托，就公司注销部分已授予股
票期权的有关事项出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证。本所保证本法律意见不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于本法律意见书,本所特作如下声明:

1、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现
行法律、法规和中国证监会的有关规定，就鲁商发展本次注销部分已授予股票期
权的相关问题发表法律意见。

2、鲁商发展保证已向本所提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始
书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均
已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。鲁商发展保证上述文件和证言真实、
准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖
于有关政府部门、鲁商发展或者其他有关单位出具的证明、声明或承诺而作出判
断，对于鲁商发展或其他有关单位直接确认的事实,本所律师没有进行进一步的
验证。

4、本所仅就注销部分已授予股票期权的相关法律问题发表意见，并不对有
关审计、评估、盈利预测等专业事项发表法律意见。本所律师在本法律意见书中
涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或鲁商发展的文件引述。

5、本法律意见书仅供鲁商发展为实施本次注销部分已授予股票期权目的使
用，不得用作任何其他目的。本所同意鲁商发展在其为实施本次注销部分已授予
股票期权所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但鲁商发展作上述
引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相
应内容再次审阅并确认。

本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意
见如下：

一、本次激励计划的批准与授权

1、2018年8月8日,公司召开第十届董事会2018年第二次临时会议、第十届监
事会2018年第一次临时会议审议，审议通过《关于及其摘要的议案》，董事董红林作为本次股票期
权激励计划的激励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年9月3日，公司第十届董事会2018年第四次临时会议、第十届监事
会2018年第二次临时会议审议通过《关于调整公司2018年股票期权激励计划首次

授予激励对象及授予数量的议案》，董事董红林作为本次股票期权激励计划的激
励对象，回避了上述议案的表决；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018年9月20日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过《鲁商
置业股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简
称“《股权激励计划（草案）》”）。

4、2018年9月20日，公司召开第十届董事会2018年第五次临时会议、第十届
监事会2018年第二次临时会议，审议通过《鲁商置业股份有限公司关于向激励对
象授予股票期权的议案》。

5、2018年10月24日，公司在上海证券交易所网站上披露了《鲁商置业股份
有限公司2018年股票期权激励计划授予登记完成的公告》。

6、2018年12月4日，公司第十届董事会2018年第七次临时会议审议通过了《关
于授予预留部分股票期权的议案》。

7、2019年8月24日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018
年股票期权激励计划行权价格的议案》。

二、本次注销股票期权的基本情况

《股权激励计划（草案）》第十三章第二条第2款规定：激励对象因辞职、公
司裁员、被解雇等原因离职，在情况发生之日，激励对象根据本计划已获授但尚
未行权的股票期权不得行权，并由公司注销。

公司的激励对象崔丰广、朱广瑜、王华亮、吕学亮、赵新存、代夫川、蒋玥、
韦合、颜廷木、刘晓冰、刘俊、于学峰、张磊、王福威、肖晓定、龙兆辉、朱东、
蒋艺波、刘汝军、段国帅、边宗涛、姜超、魏东海、乔元飞、韩贺风、李艳猛、
杨雪峰共27人因个人原因离职，已不在公司（包括下属分、子公司）担任相关职
务。

2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于拟注
销股票期权激励计划部分期权的议案》，对上述合计27人已获授但尚未行权的
308.827万份股票期权予以注销。

本所律师认为，公司本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件以及《股权激励计划（草案）》的规定。

三、本次注销股票期权履行的程序

1、2020年4月9日，公司召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于
注销2018年股票期权激励计划部分期权的议案》。

2、2020年4月9日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于
注销2018年股票期权激励计划部分期权的议案》。

3、独立董事已就本次注销股票期权发表独立意见，同意董事会对该部分已
授予的股票期权进行注销。

本所律师认为，公司本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注
销股权期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）鲁商发展本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等相
关法律法规、规范性文件及《股权激励计划（草案）》的规定；

（二）鲁商发展本次注销股票期权已履行了现阶段必要的程序，本次注销股
票期权尚需办理登记手续并根据登记的进展依法履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式叁份，由经办律师签名并加盖律师事务所印章后生效。

（以下无正文，为签字盖章页）

（此页无正文，为《山东舜翔律师事务所关于鲁商健康产业发展股份有限公司注
销部分已授予股票期权之法律意见书》的签字盖章页）

山东舜翔律师事务所（盖章）负责人：齐姣

经办律师:孙亚男

经办律师:刘静

二〇二〇年四月九日

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