仙乐健康:招商证券股份有限公司关于公司首次公

招商证券股份有限公司关于 仙乐健康科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 上市保荐书 深圳证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2019]1658 号” 文核准，仙乐健康科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“仙乐健康”）2,000 万股 社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于 2019 年 9 月 10 日刊登招股说明书。 发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）认为仙乐健康申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、发行人概况 （一）发行人基本情况 公司法定中文名称 仙乐健康科技股份有限公司 公司法定英文名称 Sirio Pharma Co., Ltd. 注册资本 6,000 万元（本次发行前），8,000 万元（本次发行后） 公司法定代表人 林培青 成立日期 2015 年 4 月 24 日由仙乐有限整体变更设立，仙乐有限成立于 1993 年 8 月 16 日 住所 广东省汕头市泰山路 83 号 联系电话 0754-8998 3800 （二）发行人改制设立情况 发行人前身为 1993 年 8 月 16 日成立的汕头经济特区仙乐制药有限公司（以下简称 “仙乐有限”），2015 年 4 月仙乐有限整体变更为股份公司。 2015 年 4 月 8 日，仙乐有限全体股东签署了《发起人协议》，各发起人同意以截至 2015 年 2 月 28 日经正中珠江出具的《审计报告》（广会审字[2015]G14010260076 号） 审计的净资产人民币 174,007,807.96 元，按 2.90:1 的比例折合 60,000,000 股，其余净资 产人民币 114,007,807.96 元计入股份公司资本公积；发起人以各自在仙乐有限所占的注册资本比例，对应折为各自所占股份公司的股份比例。 2015 年 4 月 23 日，正中珠江出具《验资报告》（广会所验字[2015]G14010260088 号）对上述出资进行了验证。 2015 年 4 月 24 日，发行人在汕头市工商局登记注册，领取了《企业法人营业执照》 （注册号为 440500400001710），注册资本为 6,000 万元，公司名称变更为仙乐健康科技股份有限公司。 （三）主营业务情况 发行人是营养保健食品领域一家以技术创新及国际化为战略导向，集研发、生产、销售、技术服务为一体的综合服务提供商。 发行人以技术创新为战略导向。公司专注于营养保健食品的研发与生产，以消费者需求为导向，不断开发多种剂型技术的产品应用，为海内外客户提供配方开发、工艺设计、标准研究、产品注册支持、产品生产等全面的专业服务。发行人拥有软胶囊、粉剂、片剂、软糖、口服液、硬胶囊等多种剂型的规模生产能力，建立了高效的研发管理和供应链管理体系，在营养保健食品制造领域具有一定的市场影响力。公司凭借多剂型、多功能的技术平台，快速响应客户需求，实现从需求到产品的快速转化，为客户提供高效、周到、精准的产品解决方案。 （四）主要财务数据和财务指标 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 6 月 30 日 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 流动资产 60,412.45 56,913.67 50,893.34 82,040.34 非流动资产 99,695.33 97,443.89 77,884.78 65,432.15 资产总计 160,107.78 154,357.55 128,778.12 147,472.49 流动负债 49,261.07 52,193.94 41,156.84 79,227.19 非流动负债 23,623.06 23,759.08 29,600.87 22,051.76 负债合计 72,884.13 75,953.02 70,757.71 101,278.95 归属于母公司所有者权益 87,223.64 78,404.53 58,020.41 46,193.53 少数股东权益 - - - - 所有者权益合计 87,223.64 78,404.53 58,020.41 46,193.53 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 营业收入 78,502.88 159,539.96 133,046.49 78,619.37 营业利润 9,092.73 22,823.81 12,588.68 93,306.71 利润总额 9,509.25 23,038.22 13,058.87 93,747.28 净利润 8,847.31 20,322.53 10,429.99 70,372.62 归属于母公司所有者的净利润 8,847.31 20,322.53 10,429.99 70,372.62 扣除非经常损益后归属于母公司所 8,339.89 19,042.93 10,358.14 8,479.72 有者的净利润 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 经营活动产生的现金流量净额 13,896.35 18,345.62 4,935.22 -9,826.35 投资活动产生的现金流量净额 -6,036.49 -23,867.61 7,124.96 38,104.25 筹资活动产生的现金流量净额 460.66 1,251.88 -9,858.44 -24,448.55 项目 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 现金及现金等价物净增加额 8,437.47 -3,964.84 1,130.39 4,696.93 4、主要财务指标 单位：万元 2019 年 6 月 30 日/ 2018 年 12 月 31 日/ 2017 年 12 月 31 日/ 2016 年 12 月 31 日/ 指标 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度 资产负债率（合并） 45.52% 49.21% 54.95% 68.68% 资产负债率（母公司） 29.97% 32.85% 38.11% 60.83% 流动比率（倍） 1.23 1.09 1.24 1.04 速动比率（倍） 0.79 0.65 0.77 0.84 应收账款周转率（次/年） 4.37 8.67 9.44 8.4 存货周转率（次/年） 2.35 4.95 5.10 3.89 息税折旧摊销前利润（万元） 13,941.22 29,912.68 19,058.60 98,188.06 利息保障倍数（倍） 11.86 18.33 12.67 81.02 每股经营活动产生的现金流量 2.32 3.06 0.82 -1.64 （元/股） 每股净现金流量（元/股） 1.41 -0.66 0.19 0.78 无形资产（扣除土地使用权、 水面养殖权和采矿权等后）占 3.22% 3.46% 5.41% 5.31% 净资产的比例 二、申请上市股票的发行情况 发行人本次公开发行前总股本为 6,000.00 万股，本次公开发行 2,000.00 万股人民币 普通股（A 股），发行后总股本为 8,000.00 万股。本次发行公司原股东不公开发售股份。 （一）发行概况 项目 基本情况 发行股票类型 人民币普通股（A 股） 发行股数 不超过 2,000 万股，占发行后总股本的比例不低于 25.00% 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 54.73 元 项目 基本情况 17.24 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东的净利润除以本次发行前总股本计算） 发行市盈率 22.99 倍（每股收益按照 2018 年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股 东的净利润除以本次发行后总股本计算） 2.3804 元/股（以 2018 年经审计扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净 发行后每股收益 利润除以发行后总股本计算 14.54 元/股（以截至 2019 年 06 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次 发行前每股净资产 发行前总股本计算） 23.64 元/股（以截至 2019 年 06 月 30 日经审计的归属于母公司股东的净资产加上本次 发行后每股净资产 募集资金净额除以本次发行后总股本计算） 3.76 倍（按本次每股发行价格除以发行前每股净资产计算） 发行市净率 2.32 倍（按本次每股发行价格除以发行后每股净资产计算） 发行方式 采用直接定价方式，全部股份通过网上向社会公众投资者发行，不进行网下询价和配售 中国证监会和深圳证券交易所认可的在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资 发行对象 者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式 采取余额包销方式 预计募资资金总额 109,460.00 万元 预计募集资金净额 101,902.23 万元 发行费用总额（不含增值税）共计 7,557.77 万元，其中： 保荐、承销费用 5,868.21 万元； 审计、验资费用 900.00 万元； 发行费用概算 律师费用 358.11 万元； 发行手续费 14.62 万元； 用于本次发行信息披露费用 416.82 万元。 以上数据如有尾差，系四舍五入导致。 （二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺 1、控股股东广东光辉股份锁定的承诺 （1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本公司直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 （2）本公司所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发 行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本公司持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （3）本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺所赋予的义务和责任，本公司将承担仙乐健康其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持发行人股票的收益将归发行人所有。 2、实际控制人林培青、陈琼股份锁定的承诺 （1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 （2）本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 （3）若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； ②离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； ③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）本人承诺不因职务变更、离职等原因不担任相关职务而放弃遵守上述承诺。 3、公司股东正诺投资承诺 自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本合伙企业不转让或者委托他人管理本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份，也不由仙乐健康回购本合伙企业直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份。 4、公司股东高锋、林培春、林奇雄、林培娜承诺 （1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 （2）如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：①相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②相关主体违规减持所得收益归公司所有；③给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 5、持有公司股份的董事姚壮民承诺 （1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接 或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 （2）本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 （3）若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不得超过其所持有仙乐健康股份总数的百分之二十五； ②离职后半年内，不转让其所持仙乐健康股份； ③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：①相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②相关主体违规减持所得收益归公司所有；③给投资者和发行人造成损失的，相关主体将依法赔偿损失；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 6、持有公司股份的董事、高级管理人员杨睿承诺 （1）自仙乐健康首次公开发行股票并在创业板上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外），也不由仙乐健康回购本人直接或间接持有的仙乐健康首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发行发售的股份除外）。 （2）本人持有的仙乐健康股份锁定期满后，在本人担任仙乐健康董事/高级管理人员期间，本人每年转让的仙乐健康的股份不超过本人持有仙乐健康股份总数的百分之二十五；本人离任后半年内，不转让本人持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份；本人如在仙乐健康首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接持有的仙乐健康股份。 （3）若本人在担任仙乐健康董事任期届满前离职的，本人应当在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，本人承诺继续遵守下列限制性规定： ①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； ②离职后半年内，不转让其所持本公司股份； ③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。 （4）本人所持仙乐健康股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；仙乐健康上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有仙乐健康股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述收盘价按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整。 （5）如若不能履行上述股份锁定承诺，则采取或接受以下措施：①相关主体在股东大会及中国证监会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向其他股东和社会公众投资者道歉；②相关主体违规减持所得收益归公司所有；③给投资者和发行人造 成损失的，相关主体将依法赔偿损失；④如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；⑤根据届时规定可以采取的其他措施。 发行人董事、监事、高级管理人员承诺不因职务变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。 三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明 发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所创业板 股票 上市规则》规定的上市条件： 1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行； 2、发行人发行后的股本总额为 8,000.00 万元，不少于 3,000 万元； 3、发行人首次公开发行的股票为 2,000 万股，占发行人股本总额的 25.00%，不低 于发行人总股本的 25%； 4、发行人本次发行后，公司股东人数不少于 200 人； 5、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载； 6、深圳证券交易所要求的其他条件。 四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明 经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形： 1、保荐机构及其控股股东、实际控制人持有发行人的股份合计超过百分之七； 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七； 3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资； 5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。 五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 （一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。 六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 事项 安排 在本次发行结束当年的剩余时间及以后 3 个完整会计年度内对发行人 （一）持续督导事项 进行持续督导。 事项 安排 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人 其他关联方违规占用发行人资源的制度 资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完利用职务之便损害发行人利益的内控制度 善高管人员的激励与约束体系。 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并 公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 经董事会（或股东大会）批准。 意见 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员 息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 学习有关信息披露要求和规定。 交的其他文件 5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实 的实施等承诺事项 监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程 并发表意见 序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立 督导职责的其他主要约定 通畅的沟通联系渠道。 （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师 行保荐职责的相关约定 事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 （四）其他安排 无 七、保荐机构和保荐代表人的联系方式 保荐机构（主承销商）：招商证券股份有限公司 保荐代表人：谭国泰、黄华 联系地址：深圳市福田区福田街道福华一路 111 号 电话：0755-8294 3666 传真：0755-8294 3121 八、保荐机构认为应当说明的其他事项 保荐机构无其他需要说明的事项。 九、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论 保荐机构招商证券认为：仙乐健康科技股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，招商证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。 （以下无正文）