[公告]华人饮食集团:建议授出发行及购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
2019-05-10 18:01栏目：健康
[公告]华人饮食集团:建议授出发行及购回股份之一般授权、重选退任董事及股东周年大会通告
时间：2019年05月10日 09:25:43 中财网
此乃要件請即處理
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢閣下之股票經紀或其他註冊證券交
易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。
閣下如已將名下之華人飲食集團有限公司（「本公司」）股份全部售出或轉讓，應立即將本通函連同隨
附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交
買主或承讓人。
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）對本通函之內容概不負責，對其
準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚
賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。
本通函的資料乃遵照聯交所GEM證券上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料；本公司的董事
（「董事」）就本通函的資料共同及個別地承擔全部責任。各董事在作出一切合理查詢後，確認就其所知
及所信，本通函所載資料在各重要方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏任何其他事
項，足以令致本通函或其所載任何陳述產生誤導。
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8272）
建議授出發行及購回股份之一般授權、
重選退任董事
及
股東週年大會通告
本公司謹訂於二零一九年六月十二日（星期三）下午兩時正假座香港灣仔港灣道4號灣景國際二樓宴會
廳3舉行股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會（視情況而定），股東週年大會通告載於本通函
第15至第19頁。
無論閣下是否有意出席股東週年大會，務請按隨附之代表委任表格上所印列之指示將該表格填妥，
並盡早及在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前交回
本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場
2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續
會（視情況而定）並於會上投票，在有關情況下，委任代表文據視為已撤銷論。
自刊發日期起計，本通函將至少一連七天刊載於GEM網站之「最新公司公告」內及
本公司網站內。
二零一九年五月十日
目錄
頁次
聯交所GEM的特色
.............................................
ii
釋義
........................................................
1
董事會函件
...................................................
3
緒言
.....................................................
3
發行及購回股份之一般授權
....................................
4
發行股份之一般擴大授權
......................................
5
重選董事
.................................................
5
股東週年大會
..............................................
6
以投票方式表決
............................................
6
推薦意見
.................................................
6
其他資料
.................................................
6
附錄一
—說明函件
..........................................
7
附錄二
—有待重選董事之詳情
..................................
10
股東週年大會通告
..............................................
15
–
i–
聯交所
GEM的特色
GEM的定位，乃為相比起其他在聯交所上市的公司帶有較高投資風險的中小型公司提
供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳
的考慮後方作出投資決定。
由於GEM上市公司一般為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證
券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。
–
ii
–
釋義
在本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「股東週年大會」指本公司將於二零一九年六月十二日（星期三）下午兩時正假座
香港灣仔港灣道4號灣景國際二樓宴會廳3舉行之應屆股東週
年大會，大會通告載於本通函第15至第19頁
「章程細則」指本公司不時修訂之組織章程細則
「董事會」指董事會
「公司法」指開曼群島公司法第22章（經併入及修訂之一九六一年第三號
法案）
「本公司」指華人飲食集團有限公司，一家於開曼群島註冊成立之有限公
司，其已發行股份於GEM上市
「董事」指本公司之董事
「聯交所」指香港聯合交易所有限公司
「擴大授權」指建議於股東週年大會授予董事之一般及無條件授權，以令股
份發行授權將透過加入根據購回授權所購回本公司股份總數
而擴大
「GEM」指由聯交所運作之GEM
「GEM上市規則」指
GEM證券上市規則
「本集團」指本公司及其附屬公司
「港元」指港元，香港法定貨幣
「香港」指中華人民共和國香港特別行政區
「最後實際可行日期」指二零一九年五月七日，即本通函付印前就確定本通函所載若
干資料之最後實際可行日期
「章程大綱」指本公司不時修訂之組織章程大綱
–
1
–
釋義
「購回授權」指建議於股東週年大會授予董事之一般及無條件授權，可據此
行使本公司一切權力以購回總數不超過有關決議案通過當日
本公司已發行股份總數10%之本公司股份
「證券及期貨條例」指香港法例第571章證券及期貨條例
「股份」指本公司股本中每股面值0.02港元之普通股
「股份發行授權」指建議於股東週年大會授予董事之一般及無條件授權，可據此
行使本公司一切權力以配發、發行及以其他方式處理最高達
有關決議案通過當日本公司已發行股份總數20%之本公司額
外股份
「股東」指股份持有人
「購股權計劃」指股東於二零一三年十月三十一日採納之本公司購股權計劃
「收購守則」指公司收購、合併及股份購回守則
「%」指百分比
–
2
–
董事會函件
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8272）
執行董事：註冊辦事處：
周倬行先生Cricket
Square
黃熙雯女士Hutchins
Drive
P.O.
Box
2681
獨立非執行董事：Grand
Cayman
KY1-1111
楊偉雄先生Cayman
Islands
劉文德先生
馬子安先生總辦事處及香港主要營業地點：
香港
灣仔
駱克道160-174號
越秀大廈2101室
敬啟者：
建議授出發行及購回股份之一般授權、
重選退任董事
及
股東週年大會通告
緒言
本通函旨在向閣下提供有關將於股東週年大會上提呈以尋求股東批准之決議案之資
料，該等決議案乃關於（其中包括）(i)股份發行授權；(ii)購回授權；(iii)擴大授權；及(iv)重
選退任董事。為遵守GEM上市規則，本通函載錄說明函件，當中載有一切合理所需資料以
便股東就投票贊成或反對有關批准購回授權之決議案作出知情決定，而本通函亦載有其他
相關資料。
–
3
–
董事會函件
發行及購回股份之一般授權
在本公司於二零一八年六月二十七日舉行之股東週年大會上，股東通過普通決議案，
向董事授出配發、發行及處理股份以及購回股份之一般授權。此等授權將於股東週年大會結
束時屆滿。於股東週年大會上，將予提呈（其中包括）授出股份發行授權、購回授權及擴大授
權之普通決議案。
股份發行授權
於股東週年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以供股東考慮及酌情批准
股份發行授權，讓董事可行使本公司權力配發、發行及以其他方式處理不超過本公司於該決
議案通過當日之已發行股份總數20%之新股份。
於最後實際可行日期，本公司之已發行及繳足股本包括3,170,160,000股股份。假設本
公司之已發行及繳足股本於最後實際可行日期至有關批准股份發行授權之決議案通過日期
止期間內並無任何變動，則根據股份發行授權可發行之最大股份數目將為634,032,000股股
份。
購回授權
於股東週年大會上，本公司將向股東提呈一項普通決議案，以供股東考慮及酌情批准
購回授權，讓董事可行使本公司權力購回最多達本公司於該決議案通過當日之已發行及繳
足股本10%之股份。本公司將根據GEM上市規則並在其規限下行使購回股份之權力。
於最後實際可行日期，本公司之已發行及繳足股本包括3,170,160,000股股份。假設本
公司之已發行及繳足股本於最後實際可行日期至有關批准購回授權之決議案通過日期止期
間內並無任何變動，則根據購回授權可購回之最大股份數目將為317,016,000股股份。
根據GEM上市規則，本公司須向股東提供載有一切合理所需資料之說明函件，以便股
東在投票贊成或反對授予董事購回授權之決議案時可作出知情決定。GEM上市規則規定之
說明函件載於本通函附錄一。
–
4
–
董事會函件
股份發行授權及購回授權均會於下列時間屆滿（以最早者為準）：
(a)本公司下屆股東週年大會結束時；或
(b)按章程細則或開曼群島任何適用法例規定，本公司須舉行下屆股東週年大會之期
限屆滿時；或
(c)股東於本公司下屆股東週年大會前在股東大會上通過普通決議案予以撤銷或更改
時。
發行股份之一般擴大授權
於股東週年大會上，本公司將提呈一項普通決議案，透過將董事根據股份發行授權可
能配發或有條件或無條件同意配發之本公司已發行股份總數，加上相當於本公司根據購回
授權而購回之本公司已發行股份總數的數額，從而擴大該項一般授權，惟該等經擴大之數額
不得超過通過批准股份發行授權之決議案當日本公司已發行股份總數之10%。
重選董事
根據章程細則第86(3)條，黃熙雯女士及劉文德先生將於股東週年大會上輪值退任董事
一職，且符合資格並願意膺選連任董事。
根據章程細則第87(1)條，馬子安先生將於股東週年大會上輪值退任董事一職，且符合
資格並願意膺選連任董事。
劉文德先生及馬子安先生均為獨立非執行董事，已根據GEM上市規則第5.09條向本公
司提供彼等的獨立性確認函，並確認彼等承諾投入履行董事職責所需的足夠時間。本公司提
名委員會根據本公司董事提名政策及董事會成員多元化政策，檢討彼等各自技能、知識及經
驗。本公司認為彼等於各自領域擁有豐富經驗，將繼續為董事會的高效運作帶來寶貴的貢
獻。提名委員會已向董事會建議彼等重選連任，且董事會已接納本公司提名委員會的推薦建
議，即建議劉文德先生及馬子安先生於股東週年大會上重選連任。
擬於股東週年大會上膺選連任之退任董事之資料載於本通函附錄二。
–
5
–
董事會函件
股東週年大會
股東週年大會通告載於本通函第15至第19頁。適用於股東週年大會之代表委任表格已
隨附於本通函內。
於股東週年大會上，本公司將提呈決議案以批准（其中包括）授予股份發行授權、購回
授權及擴大授權以及重選退任董事。
無論閣下能否出席股東週年大會，務請按代表委任表格上所印列之指示將該表格填
妥，並盡快及在任何情況下不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間
48小時前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英
皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願
親身出席股東週年大會或其任何續會（視情況而定）並於會上投票，在有關情況下，委任代表
文據視為已撤銷論。
以投票方式表決
根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會上作出之任何表決必須以投票方式
進行。因此，於股東週年大會上提呈之各項決議案將以投票方式表決，而本公司將按GEM
上市規則第17.47(5)條所規定之方式公佈投票表決結果。
推薦意見
董事認為，授予股份發行授權、購回授權及擴大授權以及重選退任董事乃符合本公司
及股東之整體利益，因此建議股東投票贊成股東週年大會通告內所載之各項決議案。
其他資料
敬希閣下垂注本通函附錄及股東週年大會通告所載之其他資料。
此致
列位股東台照
承董事會命
華人飲食集團有限公司
執行董事
周倬行
謹啟
二零一九年五月十日
–
6
–
附錄一說明函件
本附錄作為根據GEM上市規則向股東提供所需資料之說明函件，以便股東於股東週年
大會上就投票贊成或反對批准授予董事購回授權之決議案作出知情決定。
1.股本
於最後實際可行日期，本公司之已發行股本包括3,170,160,000股股份。待通過提呈之
普通決議案批准授出購回授權後，以及假設本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日
期止期間並無進一步發行或購回股份，全面行使購回授權將可讓本公司購回最多
317,016,000股股份，即本公司於最後實際可行日期之已發行股本10%。
2.購回之理由
董事相信，向股東尋求一般授權，使本公司可於GEM或股份上市並獲香港證券及期貨
事務監察委員會及聯交所根據股份購回守則就此認可之任何其他證券交易所購回股份，乃
符合本公司及股東之整體利益。有關購回股份或可提高每股資產淨值及╱或每股盈利，惟須
視乎當時之市場情況及資金安排而定，而本公司將僅會在董事認為購回股份將對本公司及
股東整體有利之情況下方會進行。
3.購回股份之資金
根據購回授權購回股份之資金必須在根據章程大綱、章程細則、公司法、開曼群島任何
適用法例及GEM上市規則下，由可合法作此用途之資金撥付。本公司不得以現金以外之代
價或聯交所交易規則不時規定之方式以外之其他交收方式於聯交所購回其本身之證券。根
據公司法，本公司用於購回股份之資金僅可由本公司之溢利、為此用途而發行新股之所得款
項，或本公司之資本（惟本公司於緊隨建議以資本作出該付款當日後須仍有能力償還在日常
業務過程中到期之債項）撥付。購回股份時應付高於將予購回之股份面值之任何溢價，必須
自本公司溢利或自本公司之股份溢價賬或自上述通過相同償付能力測試之資本中撥付。
–
7
–
附錄一說明函件
在考慮本公司目前之營運資金狀況後，董事認為，倘購回授權獲全面行使，可能對本公
司之營運資金及╱或資本負債水平（與二零一八年十二月三十一日（即最近刊發之經審核綜
合財務報表之編製日期）之水平相比）構成重大不利影響。然而，倘董事認為購回將對其不時
認為適合本公司之營運資金需求或資本負債水平構成重大不利影響，則董事不擬作任何購
回。
4.股份價格
股份於緊接最後實際可行日期（包括該日）前十二個曆月每月於GEM買賣之最高及最低
成交價如下：
每股成交價
最高最低
港元港元
二零一八年
五月
0.015
0.013
六月
0.022
0.013
七月
0.016
0.013
八月
0.016
0.013
九月
0.014
0.012
十月
0.014
0.010
十一月
0.013
0.010
十二月
0.013
0.010
二零一九年
一月
0.011
0.010
二月
0.010
0.010
三月
0.018
0.010
四月
0.018
0.013
五月（直至最後實際可行日期）
0.015
0.011
5.公司收購、合併及股份購回守則
倘本公司根據購回授權行使其權力購回股份時，股東在本公司所佔之投票權權益比例
因此而增加，則按照收購守則第32條，該項增加將被視為一項表決權收購。因此，一名股東
或一群一致行動之股東（定義見收購守則）可能因取得或鞏固本公司之控制權，而因此須根
據收購守則第26條提出強制性收購建議。
–
8
–
附錄一說明函件
於最後實際可行日期，就董事目前所知，概無股東持有已發行股份之10%或以上權
益。
董事並不知悉任何根據購回授權進行之購回將會產生收購守則項下之任何影響。
此外，董事無意於會導致公眾持股量少於本公司已發行股本25%之情況下行使購回授
權。
6.本公司進行之股份購回
本公司並無於緊接最後實際可行日期前六個月內購買其任何股份（不論於GEM或以其
他方式）。
7.承諾
於最後實際可行日期，各董事或（在彼等作出一切合理查詢後所深知）彼等之任何緊密
聯繫人士（定義見GEM上市規則）目前無意在購回授權獲股東於股東週年大會上批准及獲行
使的情況下，根據購回授權向本公司或其附屬公司出售任何股份。
於最後實際可行日期，本公司之核心關連人士（定義見GEM上市規則）概無知會本公司
其目前有意在購回授權獲授出的情況下向本公司或其附屬公司出售任何股份，而任何該等
核心關連人士亦無承諾不會向本公司或其附屬公司出售任何股份。
董事已向聯交所承諾，彼等僅將遵照章程大綱、章程細則、開曼群島適用法例及GEM
上市規則（只要有關規則及法例適用）根據購回授權行使本公司之權力購回股份。
–
9
–
附錄二有待重選董事之詳情
重選董事之詳情
建議於股東週年大會上膺選連任之退任董事之詳情如下：
黃熙雯女士（「黃女士」），36歲，於二零一九年一月三十日加入本集團，出任執行董事。
彼於麥覺理大學(Macquarie
University)取得應用金融學士及商學士（會計學）雙學位。彼亦
為澳洲會計師公會會員，並於香港一家國際會計事務所及多家金融機構任職。黃女士於會計
及金融方面擁有逾十年專業經驗。
黃女士於過往三年並無於任何公眾上市公司擔任任何董事職務，亦無於本公司及其附
屬公司擔任任何其他職務。黃女士已與本公司訂立委任函，由二零一九年一月三十日起生
效，且彼須遵照本公司組織章程細則於本公司股東大會上輪值告退。本公司與黃女士均有權
隨時以向對方發出一個月之書面通知的方式終止有關委任。黃女士有權享有每月薪金30,000
港元（以13個月基準計算）及年終酌情花紅，此待遇乃由董事會在參考（其中包括）其資歷、
在本公司擔任之職務及責任、本公司之薪酬政策及現時之市況後釐定。
黃女士並無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、
相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉，且彼與本公司任何其他董事、高級管理層人員、主
要股東或控股股東均無任何關係。
除上文所披露者外，黃女士確認，彼並不知悉有任何須根據
GEM上市規則第
17.50(2)(h)至(v)條予以披露的有關彼膺選連任董事的資料。
除上文所披露者外，董事會並不知悉有關黃女士膺選連任之任何其他事項須敦請股東
垂注。
劉文德先生（「劉先生」），49歲，於二零一九年二月十九日加入本集團，出任獨立非執行
董事及本公司審核委員會主席並為薪酬委員會及提名委員會各自之成員。
劉先生於一九九一年十一月在香港理工大學畢業，持有會計學文學士學位。劉先生於
金融及會計方面擁有逾十八年經驗。彼自一九九七年九月起為香港會計師公會之會員，自二
零零二年七月起為英國特許公認會計師公會之資深會員，自二零一二年八月起為香港董事
–
10
–
附錄二有待重選董事之詳情
學會之資深會員及分別自二零零零年四月及二零一五年十一月起為香港證券及投資學會之
會員及資深會員。
劉先生現任創新電子控股有限公司（股份代號：8346）之主席兼執行董事，該公司於聯
交所GEM上市。彼亦為金利豐金融集團有限公司（「金利豐集團」）（股份代號：1031）及昇捷
控股有限公司（股份代號：2340）各自之獨立非執行董事，該等公司均於聯交所主板上市。彼
亦為REF
Holdings
Limited（股份代號：1631）之非執行董事兼主席，該公司於聯交所主板
上市。劉先生於二零一二年六月至二零一六年十二月曾擔任Sincere
Watch
(Hong
Kong)
Limited（股份代號：444）之獨立非執行董事，該公司於聯交所主板上市。
劉先生曾擔任以下公司董事，所有該等公司於各自解散前均於香港註冊成立：
解散前主要業務清盤程序開始日期╱
公司名稱活動解散日期解散方式解散原因
億富行有限公司投資不適用╱
二零零六年九月一日
根據公司（清盤及雜項條文）條例
自願撤銷註冊而解散
（「撤銷註冊」）
終止業務
Blandor
International
Limited
投資一九九八年八月三十一日╱
二零零六年二月十五日
債權人自願清盤終止業務（附註1）
昌年有限公司投資不適用╱
二零零三年三月二十一日
根據公司（清盤及雜項條文）條例
剔除註冊而解散
（「剔除註冊」）
終止業務
福爵鋼鐵有限公司商品交易不適用╱
二零零五年十二月二日
撤銷註冊終止業務
欣輝有限公司投資不適用╱
二零零二年十二月六日
剔除註冊終止業務
鑑益有限公司投資不適用╱
二零零二年八月九日
剔除註冊終止業務
惠泰管理服務有限公司投資不適用╱
二零零二年七月十二日
剔除註冊終止業務
–
11
–
附錄二有待重選董事之詳情
公司名稱
惠泰物業管理有限公司
惠泰物業發展有限公司
興發置業有限公司
M.
Paris
Hong
Kong
Limited
新精印刷有限公司
Nice
&
Bright
Limited
On
Line
Education
Limited
Renouveau
(H.K.)
Limited
富濠投資有限公司
Sinoboon
Limited
Talow
Investment
Limited
Topwayson
Company
Limited
貿點投資有限公司
Uniwin
Company
Limited
附註：
解散前主要業務
活動
清盤程序開始日期╱
解散日期解散方式解散原因
投資不適用╱
二零零二年七月十二日
剔除註冊終止業務
投資不適用╱
二零零二年七月十二日
剔除註冊終止業務
投資二零零二年七月十七日╱
二零零七年八月三十日
強制清盤終止業務（附註2）
時裝零售一九九八年六月十一日╱
二零零六年一月十日
債權人自願清盤終止業務（附註1）
投資不適用╱
二零零七年三月二十三日
剔除註冊終止業務
物業投資不適用╱
二零一四年八月八日
撤銷註冊終止業務
投資二零零二年五月二十九日╱
二零零六年十一月二十九日
強制清盤終止業務（附註3）
時裝零售一九九八年二月十九日╱
二零零六年一月十日
債權人自願清盤終止業務（附註1）
投資不適用╱
二零一四年一月十日
撤銷註冊終止業務
投資不適用╱
二零零二年十月十一日
剔除註冊終止業務
投資不適用╱
二零零二年十一月二十二日
剔除註冊終止業務
投資不適用╱
二零零三年一月十日
剔除註冊終止業務
投資不適用╱
二零零三年三月二十一日
剔除註冊終止業務
投資不適用╱
二零零二年十月十一日
剔除註冊終止業務
(1)建煌新記建築置業有限公司（「建煌」，現稱正恒國際控股有限公司，股份代號：185）為該等公司的最
終控股公司，而劉先生曾為建煌及其集團成員公司（「建煌集團」）的財務總監。由於一九九八年前後
–
12
–
附錄二
有待重選董事之詳情
發生亞洲金融風暴，建煌集團的業務受嚴重影響，且未有償還其貸款。因此，建煌董事會決定透過
債權人自願清盤將該等公司清盤。
(2)
劉先生曾為興發置業有限公司（「興發」）的控股公司建煌集團的財務總監。由於一九九八年前後發生
亞洲金融風暴，建煌集團的業務受嚴重影響，且興發未有支付租金。因此，興發當時的業主對興發
提出訴訟，以收回自二零零零年十一月一日起至二零零一年四月三十日止期間為數約400,000港元的
欠租。
(3)
劉先生曾為建煌集團的財務總監。建煌投資於On
Line
Education
Limited（「On
Line
Education」）
並提名劉先生出任On
Line
Education董事。然而，劉先生從未參與管理On
Line
Education。其
後，On
Line
Education業務轉差，且未有支付僱員薪金。因此，僱員就總數約1,300,000港元的欠薪
向勞資審裁處對On
Line
Education提出訴訟。
劉先生確認，彼並無作出不當舉動導致上述解散，且並未得悉因解散而曾經或將會向
彼提出任何實際或潛在申索，且彼參與上述公司屬其服務其中部分，該等公司解散亦無涉及
任何不當或不法行為。
金利豐證券有限公司及金利豐財務顧問有限公司（均為金利豐集團間接全資附屬公司）
於劉先生加入本公司前過去兩年擔任本公司的配售代理、文件代理及財務顧問。
除上文所披露者外，劉先生於過去三年並無於任何公眾上市公司擔任任何其他董事職
務，亦無於本公司及其附屬公司擔任任何其他職務。
劉先生與本公司訂立委任函，由二零一九年二月十九日起生效，為期一年且須遵照本
公司組織章程細則於本公司股東大會上輪值告退。本公司與劉先生均有權隨時以向對方發
出一個月之書面通知的方式終止有關委任。劉先生之薪酬為每月15,000港元，金額由董事會
在參考其資歷、在本公司擔任之職務及責任、本公司之薪酬政策及現時之市況後釐定。
除上文所披露者外，劉先生概無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第
XV部）之任何股份、相關股份或及債券中擁有任何權益或淡倉，且彼與本公司任何其他董
事、高級管理層人員、主要或控股股東均無任何關係。
除上文所披露者外，劉先生確認，彼並不知悉有任何須根據
GEM上市規則第
17.50(2)(h)至(v)條予以披露的有關彼膺選連任董事的資料。
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附錄二有待重選董事之詳情
除上文所披露者外，董事會並不知悉有關劉先生膺選連任之任何其他事項須敦請股東
垂注。
馬子安先生（「馬先生」），40歲，於二零一七年二月十六日加入本集團，出任獨立非執行
董事兼本公司審核委員會、薪酬委員會及提名委員會各自的成員。彼為於
Wellington
Chambers執業之大律師。彼於二零零六年獲認許為香港高等法院執業大律師。馬先生持有
香港大學法律研究文憑、Nottingham
Trent
University法律深造文憑及Simon
Fraser
University工商管理學士學位。
馬先生現任hmvod視頻有限公司（前稱萬泰企業股份有限公司，為一間於聯交所GEM
上市的公司，股份代號：8103）。
除上文所披露者外，彼於過往三年並無於證券在任何香港或海外證券市場上市之任何
其他公眾公司擔任任何其他董事職務。彼與本公司任何其他董事、高級管理層人員、主要股
東或控股股東（定義見GEM上市規則）均無任何關係。
馬先生已與本公司訂立委任函，由二零一九年二月十六日起生效，為期一年，且彼須遵
照本公司組織章程細則於本公司股東大會上輪值告退。本公司與馬先生均有權隨時以向對
方發出一個月之書面通知的方式終止有關委任。馬先生當前薪酬為每月15,000港元，金額由
董事會在參考其資歷、在本公司擔任之職務及責任、本公司之薪酬政策及現時之市況後釐
定。
馬先生並無於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的任何股份、
相關股份或債券中擁有任何權益或淡倉。
除上文所披露者外，馬先生確認，彼並不知悉有任何須根據
GEM上市規則第
17.50(2)(h)至(v)條予以披露的有關彼膺選連任董事的資料。
除上文所披露者外，董事會並不知悉有關馬先生膺選連任之任何其他事項須敦請股東
垂注。
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股東週年大會通告
（於開曼群島註冊成立之有限公司）
（股份代號：8272）
股東週年大會通告
茲通告華人飲食集團有限公司（「本公司」）謹訂於二零一九年六月十二日（星期三）下午
兩時正假座香港灣仔港灣道4號灣景國際二樓宴會廳3舉行股東週年大會，藉以考慮及酌情
處理下列普通事項：
1.
省覽及考慮截至二零一八年十二月三十一日止年度之經審核綜合財務報表、本公
司董事會報告及核數師報告；
2.
重選退任董事，並授權董事會釐定董事酬金；
3.
重聘華融（香港）會計師事務所有限公司出任本公司核數師，並授權董事會釐定其
酬金；
及考慮及酌情通過下列決議案為普通決議案（無論有否經修訂）：
普通決議案
4.「動議：
(a)
在本決議案(c)段之規限下，依據香港聯合交易所有限公司（「聯交所」）GEM
證券上市規則（「GEM上市規則」），一般及無條件批准本公司之董事（「董事」）
於有關期間（定義見本決議案下文）內行使本公司一切權力以配發、發行及處
理本公司股本中之未發行股份，並作出或授出可能須行使該等權力之售股建
議、協議及購股權；
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股東週年大會通告
(b)
本決議案上文(a)段所述之批准應授權董事於有關期間內作出或授出可能須在
有關期間結束後行使該等權力之售股建議、協議及購股權（包括可認購本公司
股份之認股權證）；
(c)
董事根據本決議案上文(a)或(b)段所述之批准而配發及發行或同意有條件或無
條件配發及發行（不論是否根據購股權或其他原因而配發及發行者）之股本總
數（惟不包括(i)供股（定義見本決議案下文）；或(ii)根據本公司不時根據GEM
上市規則採納之任何購股權計劃所授出之任何購股權獲行使；或(iii)根據本公
司不時生效之組織章程細則以任何以股代息或類似安排藉配發及發行本公司
股份以代替本公司股份之全部或部份股息；或(iv)行使本公司任何認股權證或
可換股債券、票據、債權證或證券之條文賦予之認購或轉換權利而發行之本
公司股份），不得超過下列兩者之總和：
(aa)於本決議案通過日期本公司已發行股份總數之20%；及
(bb)（倘董事獲本公司股東另行通過之普通決議案授權）本公司於本決議案通
過後購回之本公司已發行股份總數（最高相等於本決議案通過日期本公
司已發行股份總數之10%），
而上述批准亦須受此限制；及
(d)
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止之期間：
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；或
(ii)
按本公司之組織章程細則或開曼群島適用法例規定，本公司下屆股東週
年大會須予舉行期限屆滿之日；或
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董
事權力之日；及
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股東週年大會通告
「供股」乃指董事於指定之期間內，向於指定記錄日期名列本公司之股東名冊
之本公司股東，按彼等當時於本公司之持股比例提呈發售本公司股份，或提
呈發售或發行認股權證、購股權或附有權利可認購本公司股份之其他證券（惟
董事有權就零碎股權或根據香港以外任何具管轄權之司法權區或任何認可監
管機關或任何證券交易所之法例或規定之任何限制或責任，或於釐定有關根
據上述法例或規定而存在之任何限制或責任或其範圍時可能涉及之支出或延
誤，作出其認為必要或權宜之豁免或其他安排）。」
5.「動議：
(a)
在本決議案(b)段之規限下，一般及無條件批准董事於有關期間（定義見本決
議案下文）內行使本公司一切權力，於聯交所或本公司股份可能上市並經由香
港證券及期貨事務監察委員會（「證監會」）及聯交所就此認可之任何其他證券
交易所，按照證監會和聯交所之規則及規例、開曼群島公司法及所有其他在
此方面適用之法例，購回本公司股本中之股份；
(b)
本公司根據本決議案上文(a)段之批准於有關期間內購回或同意購回本公司股
份之總數不得超過於本決議案通過日期本公司已發行股份總數之10%，而上
述批准亦須受此限制；及
(c)
就本決議案而言：
「有關期間」指由本決議案通過日期起至下列最早日期止之期間：
(i)
本公司下屆股東週年大會結束時；或
(ii)
按本公司之組織章程細則或開曼群島適用法例規定，本公司下屆股東週
年大會須予舉行期限屆滿之日；或
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股東週年大會通告
(iii)
本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案所授予董
事權力之日。」
6.
「動議待上文第4及第5項決議案通過後，擴大根據上文第4項決議案(a)段授予董事
之一般授權，將本公司自授出有關一般授權以來由董事依據或根據上文第5項決議
案(a)段授出之權力行使本公司權力所購回之本公司已發行股份總數之數額，加入
董事依據或根據有關一般授權可配發或同意有條件或無條件配發之本公司已發行
股份總數，惟該數額不得超過於本決議案通過日期本公司已發行股份總數之
10%。」
承董事會命
華人飲食集團有限公司
執行董事
周倬行
香港，二零一九年五月十日
於本通告日期，周倬行先生及黃熙雯女士為執行董事；而楊偉雄先生、劉文德先生及馬
子安先生為獨立非執行董事。
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股東週年大會通告
附註：
(1)
有權出席股東週年大會並於會上投票之本公司股東，均有權委任另一名人士作為其代表，代其出席大會及
投票。持有兩股或以上本公司股本中股份之股東可委任多於一名代表，代其出席股東週年大會並於會上投
票。受委代表毋須為本公司股東。
(2)
代表委任表格連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有），或經核證之該等授權書或授權文件副本，必須
不遲於股東週年大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前送達本公司之香港股份過戶登記分
處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室，方為有效。
(3)
填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會（視情況而定）並於
會上投票，在有關情況下，委任代表文據視為已撤銷論。
(4)
為確定股東有權出席股東週年大會並於會上投票，本公司將於二零一九年六月五日（星期三）至二零一九年
六月十二日（星期三）（包括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記，期間將不會辦理股份過戶登記手續。為符合
資格出席股東週年大會並於會上投票，所有已填妥的股份過戶文件連同相關股票必須於二零一九年六月四
日（星期二）下年四時正前交回本公司之香港股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香港北角英
皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。
(5)
倘為任何本公司股份之聯名持有人，任何一位該等聯名持有人均可親身或委派代表於股東週年大會上就有
關股份投票，猶如彼為唯一有權投票者；惟倘超過一位該等聯名持有人出席股東週年大會，則僅有在本公
司股東名冊內就有關股份排名首位之上述人士方有權親身或委派代表就該等股份投票，其他聯名持有人不
得投票。就此而言，排名先後乃按本公司股東名冊內聯名持有人之排名次序而定。
(6)
倘於股東週年大會日期上午十一時正後任何時間懸掛八號或以上颱風訊號或發出「黑色」暴雨警告，則大會
將延後舉行。本公司將於本公司網站()及GEM網站()刊發
公告，告知股東重新安排之會議日期、時間及地點。
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中财网