康尼机电34亿买标的年亏11亿 国泰君安两度忽悠股

　　近日，康尼机电(603111.SH)披露了2018年报，公司实现营业收入34.15亿元，同比增长41.26%。但因并购标的广东龙昕科技有限公司(以下简称“龙昕科技”)业绩爆雷，康尼机电净利润从前一年的盈利2.8亿元到巨亏31.51亿元，同比下降1221.66%。

　　康尼机电在年报中称，子公司龙昕科技的亏损原因，是由于龙昕科技原董事长、总经理廖良茂以龙昕科技名义，违法违规对外借款和担保，导致银行账户资金被冻结或划转、资金链断裂，进而导致龙昕科技持续经营困难。因此康尼机电全额计提了并购龙昕科技时形成的22.71亿商誉。

　　2017年3月22日，康尼机电与龙昕科技原股东签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司通过发行股份及支付现金方式，向廖良茂等16位自然人及4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权，交易对价34亿元，其中股份对价23.37亿元，现金对价10.63亿元。

　　此次并购，龙昕科技的评估增值率达到317.66%。龙昕科技承诺2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元和3.88亿元。

　　2017年龙昕科技实现利润2.41亿元，完成利润承诺。然而2018年6月23日康尼机电公告称，龙昕科技实控人的廖良茂涉嫌存在利用职务便利以公司名义违规对外担保等事项，导致龙昕科技生产经营受到严重影响。2018年龙昕科技实现净利润为-10.93亿元，扣非净利润为-6.31亿元，未完成2018年盈利预测数。根据协议，廖良茂等人需向康尼机电补偿22.59亿元。

　　2018年3月2日，作为此次并购的独立财务顾问，国泰君安证券在最初的财务顾问报告中称龙昕科技成长性良好，持续盈利能力较强。

　　仅仅三天后的2018年3月5日，国泰君安证券就发布研报，对康尼机电二级市场股价公开唱多。国泰君安证券预计康尼机电的目标价17.85元，这与公司目前的股价(5月16日收盘价5.14元)相去甚远。

　　国泰君安为两度忽悠股民付出损伤声誉的代价。今年4月30日，国泰君安发布了核查意见及道歉声明，称对龙昕科技2018年业绩未达到盈利预测目标深感遗憾并向投资者致歉。

　　34亿大手笔并购龙昕科技 7家机构认购9760万股被套牢

　　2017年3月24日，康尼机电公告通过发行股份及支付现金的方式向廖良茂、田小琴等16位自然人及东莞市众旺昕股权投资合伙企业(有限合伙)等4家机构购买其持有的龙昕科技100%股权，交易对价34亿元。

　　龙昕科技的主营为塑胶、金属及新材料精密结构件的表面处理工艺研发和生产制造服务，核心客户包括OPPO、VIVO、华为以及TCL等消费电子企业。康尼机电在公告中称，拟通过本次交易形成“轨道交通+消费电子”双主业经营格局。

　　根据交易报告书披露，龙昕科技2015年、2016年分别实现营业收入6.55亿元和10.18亿元，实现净利润1.39亿元和1.80亿元，同比增长55.55%和29.58%。

　　廖良茂等股东承诺，龙昕科技2017年、2018年、2019年合并报表口径扣非净利润分别不低于2.38亿元、3.08亿元、3.88亿元。

　　根据东洲评估出具的《资产评估报告》(东洲资评报字[2017]0066 号)，东洲评估以2016年12月31日为评估基准日，龙昕科技100.00%股权账面值8.15亿元，评估值34.02亿元，评估增值率317.66%，评估增值率较高。

　　在支付交易对价方面，康尼机电向廖良茂等股东支付股份对价23.37亿元，发行股份价格为14.86元，折合股份数量为1.57亿股。另外康尼机电还支付现金对价10.63亿元。

　　2017年12月4日，标的资产龙昕科技完成过户，此次并购康尼机电取得的可辨认净资产公允价值份额8.91亿元，确认商誉25.09亿元。

　　而并购所支付的10.63亿元现金对价，康尼机电是通过向基金和私募等机构发行股份来募集配套资金。

　　2018年3月2日，康尼机电披露《康尼机电发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行情况报告暨新增股份上市公告书》。

　　公告显示，康尼机电向东莞市拓思实业投资有限公司、上海北信瑞丰资产管理有限公司、湖州摩山资产管理有限公司、北京市基础设施投资有限公司、财通基金管理有限公司、创金合信基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司7家机构，以11.40元/股的价格共计发行9760万股，募资总计11.26亿元，除了支付10.63亿元的现金对价，另外5000万元用来支付交易相关费用。

　　标的实控人违规担保 康尼机电计提商誉减值22.71亿