科创板或为未来A股改革方向

科创板的改革方案终于落地。1月30日晚，证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》。笔者认为，未来A股制度改革方向，或应以科创板制度为模板。

本次上交所公开征求意见的规则主要涉及四个层面：发行上市审核规则、发行承销规则、上市后的上市规则和交易规则。这其中，“上市规则”是市场各方较为关注的，而上市规则中的退市规则尤其引人关注。

不同以往的规则文本，此次科创板的规则，具有分门别类、单独成篇的显著特点。比如对于重大违法退市，《上市规则》从12.2.1条到12.2.10条，对重大违法退市情形、（退市）审议程序、终止上市决定、公告及复核、还原上市地位相关安排，做了集中统一安排，重大违法退市流程可谓一目了然，这显然便于市场各方主体参照遵循，具有很强的可操作性和指导性。

科创板的制度设计，真正体现了从严要求和从严监管的精髓。比如，科创板不再设置重新上市环节，已退市企业可按股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核，且对于重大违法强制退市的，不得提出新的发行上市申请。

再比如财务类的退市指标，科创板规定，最近一个会计年度经审计的扣除非经营性损益之前或者之后的净利润为负值，且最近一个会计年度经审计的营业收入低于1亿元，将被实施退市风险警示；也就是说，扣非净利润为负也将步入退市流程，这也是笔者多年呼吁的，由此上市公司通过甩卖资产、制造非经营性损益保壳等手法就将难以行得通。且科创板对企业营业收入的退市红线设置为1亿元、远高于主板营业收入“1000万元”的门槛，更容易将科创板“空心化”上市公司清除出场。

不仅退市制度，科创板其他制度的设计也更科学合理。比如笔者早就发文认为全流通制度过于超前，让大股东、董监高在二级市场与散户直接博弈，散户必然处于劣势地位。此次科创板规定大股东、董监高、核心技术人员除每人每年可在二级市场小额减持1%以内的首发前股份外，均应当通过非公开转让、协议转让的方式减持首发前股份。如此制度设计，将引导大股东、核心技术人员等将主要精力放在企业创新经营上面，而非放在二级市场高抛低吸、割股市韭菜上面。

当然，科创板制度设计也或有美中不足。上市公司是资本市场的基石，而良好的公司治理制度才是支持优秀上市公司的基础。目前一些上市公司“三会”制度形同虚设，大股东或董事长大搞一言堂，缺乏有效制约，再究其根源，又与独立董事、监事等遴选机制不合理有关，这些人员基本都由大股东提名，缺乏独立性。科创板尚未对独立董事、监事遴选机制提出革命性改革制度，或需完善。

科创板对在退市中如何保护中小股东利益，也还缺乏明确规定。科创板上市公司运作不规范而退市，或者重大违法而退市，又或主动退市，如果在退市之前不将大股东、董监高等对中小股东的赔偿责任追究到位，退市后转入股份转让场所挂牌转让，就不再受科创板监管，或许更难追责，可能将各方矛盾转移到其他部门或领域，笔者建议，在科创板形成的法律责任，最好在科创板予以了结。

总之，科创板的各项规则框架是比较科学合理，又极度切合当前A股市场积弊的制度设计，目前规则设计还处于征求意见阶段，待规则修改正式发布实施、且视实际运行情况进一步完善之后，整个A股市场也应学习借鉴科创板制度，由此才能打牢A股健康运行的制度基础。