污点股东疑借“马甲”精准入股帝尔激光IPO

　　一位从业近二十年的“老会计”因一次匪夷所思的“乌龙”事件，正遭遇到了证监会“是否具备专业胜任能力”的质疑，

　　这是发生在帝尔激光IPO即将上会受审时的一幕。

　　在2017年6月正式向A股创业板发起上市冲击的帝尔激光，其IPO申请即将在一天后的2019月4月2日上会受审。

　　对于此次的上市一搏，帝尔激光明显是占尽“天时地利”：虽然最新的招股说明书(申报稿)中并未公布其2018年的具体财务数据，但作为新三板企业的它，早前便一早公布了其2018年的业绩喜讯——归母净利润同比增长150.13%达到1.65亿元；此外，随着科创板的不断推进，也让其上市有了“可退之路”。

　　然而这些似乎都无法掩盖掉其身上的财务污点。

　　2016年的一次被公司后来解释为“乌龙”的分红事件已经足以让其此次IPO过会的不确定性升级。

　　而更为蹊跷的还有在其IPO申请申报的前夜，两位新增神秘自然人股东的临时入股，又让其卷入利益输送的嫌疑。

　　据叩叩财讯获悉，这两位在其IPO前夜突击入股的新增自然人，其中一位名为朱双全的自然人，真实身份或为与帝尔激光一样同样来自与湖北武汉的A股上市企业鼎龙股份实控人，而另一位自然人徐秀珠，其身份更为敏感，年过六旬的她，或为一位在此前因涉及重大事件违规而遭交易所处罚，并被计入深交所诚信档案的上市公司实控人之妻。

　　1)老会计“翻船”？

　　帝尔激光的财务总监名为刘志波，同时兼任帝尔激光的董秘。

　　这位1979年出生，从业近20年的老会计，几乎承包了此次帝尔激光IPO最大的污点。

　　2016年初，刚刚挂牌新三板的帝尔激光，迎来了其自2015年完成股份制改制后的首次大规模股东分红。

　　据当年股东大会审议听过的《关于2015年年度利润分配方案的议案》显示，同意向全体股东每10股派10.00元人民币，共计派发1538万元红利。

　　但按照在公司股改基准日2015年7月31日-2015年12月31日公司形成的可分利润额度仅为355万余元。

　　既在2016年的此次利润分配形成了超额分配，其超出的额度达1182.9万元。

　　也就是说，这近1200万元资金被公司股东变相”占款”。

　　对于这一重大疏漏，帝尔激光在招股书(申报稿)中解释称是：“公司在2015年完成股份公司整体变更后，由于财务工作疏忽，未按照股东大会决议和验资报告对公司所有者权益相关科目进行相应账务处理，导致股东在不知情的情况下，按经审计的2015年年度报告。”

　　证监会对于帝尔激光的这一解释显然也无法相信。

　　在证监会对帝尔激光IPO的反馈意见函中，监管层一面质疑其财务人员的执业能力，要求发行人说明“内部控制制度是否健全有效，是否能够合理保证公司各项业务合法合规和财务报告的可靠性；董事、财务总监是否具备专业胜任能力，是否勤勉尽责；”另一面则要求“保荐机构、发行律师核查相关流水，说明实际控制人获得的股利实际用途，以及归还股利的资金来源。”

　　虽然在2017年5月，帝尔激光递交IPO申请前夕，股份们悉数将上述分红连带利息退回，但监管层仍然要求帝尔激光对其所称此事并未“损害公司、股东及债权人的利益”的结论提供依据。

　　在2015年的该次乌龙分红事件中，分红金额最多的为斯时持股990万股的实际控制人李志刚，其分得990万红利，在一年后，其退还款项为 1017.73万元，按此计算，其“占款”企业一年的利息为27.72万，年化利率仅为2.8%，这一利率远低于当时4.35%的6个月至一年的银行贷款利率，仅与5年期以下的个人住房公积金利率相仿。

　　其他几位股东的“占款”金年化利率也同样仅在2.8%左右。

　　如果“财务工作疏漏”导致“乌龙分红”，身为帝尔激光财务总监的刘志波显然难辞其咎。

　　“分红分错了，很难想象一个注册会计师会出现这种差错，难道另有隐情？”北京一位会计事务所合伙人对于这一解释显然无法接受：“股份制改制应该是2015年该企业的重头工作，在当年年报中竟然会忽略掉这么重要的会计信息，简直不可思议。”

　　据叩叩财讯查询在过去多年的企业IPO申请中，类似案例也从未出现过，这也是A股拟上市企业中的头一遭。

　　据刘志波履历显示，其2000 年 7 月毕业于武汉理工大学，2000 年 7 月至 2002 年 4 月在湖北楚风专用汽车有限责任公司任财务会计；2002年 4 月至 2003 年 7 月在武汉凡谷电子技术股份有限公司任财务主管；2003 年 4月至2015年4月在武汉德威斯电子技术有限公司任财务经理；2015年4月至今在公司任财务负责人兼董事会秘书。

　　在上述问询函中，虽然监管层在关于规范性问题项下便对该“乌龙分红”进行了专项问询，但在其后的关于关联方及关联交易一项目，继续要求其说明“发行人结合因财务工作疏忽导致分红形成超额分配的前因后果，说明相关内部控制是否完善、健全，内控执行是否有效，财务总监是否具有应有的胜任能力，董事会如何通过上述议案，相关董事是否具有专业胜任能力；请发行人说明2015年4月之前财务总监的简历情况及离职的原因；请发行人详细说明发现上述问题后如何进行及时补救，说明发现的时间、已分配股利收回的时间、分配股利时是否代扣代缴了个人所得税及原因、列示利息的计算过程；请发行人说明实际控制人及董、监、高收到股利分配后的资金流向及用途；

　　“如果真的是财务人员疏漏，那么这样的财务人员如何能担当起一个上市公司的财务核算能力？如果帝尔激光上市后，财务人员依旧出现这样的失误，那么这对于投资者而言将隐含着莫大的危机。”上述会计事务所合伙人坦言，而在问询函中，对同一个问题进行两次详细问询，也可见监管层对该问题的关心与担忧。

　　2)股权迷踪

　　财务人员的纰漏并非帝尔激光此次IPO的唯一软肋，其股权争议与可能涉及到的利益输送，则是其上市的又一阻碍。

　　2019年2月25日，一位名为王纯的自然人以一纸诉讼将帝尔激光告上了法庭，帝尔激光的实控人李志刚与帝尔激光分列第一和第二被告。

　　按照王纯的此次诉讼请求，要求确认其与李志刚曾签订的《武汉帝尔激光科技有限公司股权转让协议》无效；并要求判决李志刚返其相关股权。

　　王纯是帝尔激光的创始人之一。

　　2008年4月，王纯出资12.5万元以25%的出资比例与李志刚等人共同设立帝尔激光，2009年7月，王纯将上述出资额以12.5万元的原价转让给了李志刚。

　　不过幸运的是，仅仅半个多月时间，3月15日，王纯选择了撤诉，最终曾经的创业伙伴还是未真正走上对簿公堂之路。

　　“王纯应该是与公司方面达成了协议，从王纯提起诉讼并获得法院立案来看，在当年转股的程序中，应该存有瑕疵。”北京一位投行人士坦言。

　　除了上述股权转让外，在2017年5月，帝尔激光的一次增资也同样可疑。

　　据帝尔激光招股说明书(申报稿)显示，2017年5月，公司进行增资扩股，自然人彭新波、朱双全、徐秀珠以每股24元人民币认购120万股，共融得资金2800万元，用以补充流动资金。在此次增资的一个月后，帝尔激光便向证监会正式申报了其IPO申请。

　　朱双全与徐秀珠对于帝尔激光而言，则是两张全新的面孔。其中朱双全认购33万股，徐秀珠认购20万股，分别耗资792万和480万，这部分股权在随后通过资本公积转增股本后，在2017年9月则分别变更为98.67万股和59.8万股。

　　2017年5月，显然是帝尔激光最佳的入股时期。除了其即将在当年6月申报IPO外，2017年帝尔激光的业绩在经过2016年铺垫后，正迎来爆发期，其2016年归母净利润为3020万元，至2017年则达到了6712.7万元，同比增长122.3%。

　　若按照其2016年总股本1538.5万股计算，其2016年每股收益约为1.96元，那么前述朱双全、徐秀珠等人入股的市盈率则在12倍左右。但随着2017年业绩的爆发，这一入股市盈率相对于摊薄后的2017年市盈率则仅不到6倍。

　　如果帝尔激光顺利上市，按照其2018年归母净利润1.65亿，其发行后总股本6612.5万股计算，其每股收益约为2.5元。若以IPO发行价监管红线23倍市盈率计算，其此次发行价则约在57.5元/股。

　　这也就意味着，仅以帝尔激光发行价计算，朱双全在一年多前认购的这33万股，市值便将达到5673万，而徐秀珠持股的市值也将达3438.5万，账面收益达616%。

　　据帝尔激光招股书公开的朱双全与徐秀珠身份证数据信息显示，朱双全出生于1964年10月21日，为湖北武汉武昌区人士。这一身份正好与鼎龙股份董事长朱双全相符。

　　而徐秀珠的身份证数据信息则显示其出生于1958年12月，江苏无锡人士，如今已经年过六旬。

　　一位知情人士向叩叩财讯透露，徐秀珠或为天奇股份实际控制人黄伟兴之妻。

　　公开资料显示，黄伟兴，出生于1958年，持有直接或间接天奇股份24.86%的股份，天奇股份现任董事长黄斌，即为黄伟兴、徐秀珠之子。

　　值得注意的是，在徐秀珠2017年5月参与帝尔激光定增前夕，2017年4月27日，天奇股份及其黄伟兴恰好因涉嫌信息披露违法被证监会同时立案调查。

　　2018年初，黄伟兴涉案事由被证监会调查公布，因其涉及暗地借用多个马甲账户认购自家定增股份，由此操盘获利。对此，江苏证监局决定对黄伟兴处于合计近千万元罚款。

　　其后，深交所也对黄伟兴给予公开谴责的处分，且对于黄伟兴上述违规行为及给予的处分，已经被深交所记入上市公司诚信档案，并向社会公开。(完)